Право на обратный выкуп акций

Юристы помогают

Источники права

Гражданское право: договор с правом обратного выкупа акций

МГУ им. М. В. Ломоносова. Юридический факультет. Сборник задач по гражданскому праву под редакцией В. С. Ема и Н. В. Козловой. Учебно-методическое пособие. Часть II.
Раздел VIII. Общие положения об обязательствах и договорах
Тема 36. Основания возникновения обязательств
Задача №2

Гражданин Фокин в июле 2008г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Технос” об обязании исполнить обязательства, возникшие из договора купли-продажи акций ОАО “Пластик”.
При рассмотрении спора было установлено, что 1 февраля 2007г. Фокин и ООО “Технос” заключили договор купли-продажи акций, в соответствии с которым ООО “Технос” приобрело у Фокина в собственность акции ОАО “Пластик” в количестве 4839 тыс. штук на сумму 350 тыс.руб.
В договоре было сказано, что акции продаются с правом их обратного выкупа продавцом в срок не позднее 1 июня 2007г., однако цена и порядок осуществления обратного выкупа согласованы не были.
15 мая 2007г. Фокин направил руководству ООО “Технос” письмо, в котором сообщил, что готов выкупить обратно свои акции.
ООО “Технос” на письмо Фокина не ответило.
В судебном заседании представитель ООО “Технос” просил арбитражный суд отказать в иске, ссылаясь на отсутствие между ООО “Технос” и Фокиным соглашения об обратном выкупе акций.
Суд в иске отказал.

Обратный выкуп акций

Обратный выкуп акций – процедура изъятия эмитированных компанией ценных бумаг путем приобретения их у частных инвесторов. К обратному выкупу акций фирмы прибегают, когда стоимость ценной бумаги слишком занижена – по завершении процедуры акций на рынке становится меньше, спрос начинает превалировать над предложением, следовательно, цена растет. Другим положительным последствием процедуры обратного выкупа (buyback) является повышение доверия инвесторов к организации.

Причины buyback

Стремление повысить стоимость ценных бумаг компании – не единственное основание для обратного выкупа. Другими причинами могут выступать:

• Стремление получить льготы при расчете налога на выплату дивидендов.

• Минимизация риска враждебного поглощения другой компанией.

• Стремление использовать выкупленные акции для приобретения других предприятий.

• Желание получить прибыль от инвестиций в собственные акции (актуально в ситуации, когда ценные бумаги недооценены рынком и их внутренняя стоимость превышает рыночную).

Сделки buyback в России

Российские законы позволяют совершать обратный выкуп акций в следующих ситуациях:

• По солидарному решению совета директоров.

• При снижении уставного капитала.

• По требованию акционера, если происходит реорганизация компании-эмитента либо если в устав фирмы вносятся коррективы, ущемляющие права акционера.

• При выкупе владельцем 95% акций и более у миноритарных акционеров.

В России сделки обратного выкупа пока не обрели популярность, однако, интерес к ним вырос после того, как во время кризиса 2008-го года сразу четыре крупные компании объявили о том, что совершают buyback – среди этих компаний были, например, «Северсталь» и «Норникель».

Потенциальные опасности buyback

Недобросовестные эмитенты могут манипулировать ценой акций, используя объявление об обратном выкупе. Buyback провоцирует рост показателя прибыли на акцию (EPS), в результате чего аналитики вынуждены отметить повышение стоимости компании.

Чтобы отличить правдивый buyback от фикции, необходимо проанализировать ценовую тенденцию акций компании. Если цена находится на пике, велик риск обмана – возможно, руководство фирмы стремится «раздуть» стоимость еще больше. Если же цена на акцию держится относительно низко, в добросовестности эмитента сомневаться не следует.

Другой способ избежать опасности – сравнить показатель соотношения «цена / прибыль» (P / E) акции компании-эмитента с аналогичным показателем других организаций этой же отрасли. При заметно более высоком значении фирме нет необходимости производить обратный выкуп, а значит, объявление – лишь мера для повышения коэффициента EPS.

Выгоды для трейдеров

Рост стоимости акций после объявления об обратном выкупе – краткосрочный эффект, поэтому с максимальной пользой для себя его могут использовать трейдеры intraday. Повышение стоимости часто является незначительным, поэтому спекулянту рекомендуется использовать большое кредитное плечо для торговли.

Буду богат

Зачем акции выкупают и как это происходит

Многие компании практикуют обратный выкуп собственных акций (англ. Buy back), это стандартная процедура. Выкуп сопровождается ростом стоимости акции и воспринимается инвесторами как сигнал к покупке. Происходит это независимо от причины выкупа. Но именно от причины выкупа зависит дальнейшее изменение цены.

Сегодня рассмотрим причины и результат обратного выкупа акций.

Процедура выкупа

Выкуп может происходить во время открытых торгов на бирже. В таком случае эмитент выкупает свои акции по рыночной цене частями до необходимого количества. При таком выкупе для инвестора, который владеет акциями, ничего не происходит. Кроме того, что эмитент повышает спрос и цена во время выкупа начинает расти.

Второй способ — через опцион. Эмитент оправляет акционерам оферту с фиксированной ценой за акцию и предложением покупки. Эта цена может быть выше или ниже рыночной. Можно согласиться на опцион или отклонить его. Все в ваших руках.

Опцион может быть открытым. В таком случае компания предлагает опцион всем желающим с предложением выкупа определенной доли. Тогда акционер сам должен подать заявку на выкуп, если он хочет воспользоваться предложением.

Второй способ представляет больший интерес для акционеров, потому что эмитент может указывать различные условия оферты. И иногда эти условия очень привлекательные.

Например осенью 2011 года компания Норильский Никель объявила об обратном выкупе по опционам с интересными условиями. Выкупать акции они собирались по цене 9350₽ за акцию, при текущей рыночной цене 6500₽.

Во время выкупа акции торговались на уровне 6500 рублей. После выкупа они просели на 1000 рублей

При этом пакеты до 100 акций выкупались полностью. Участвовать в выкупе мог любой акционер, владеющий акциями на момент подачи заявки, а не на момент объявления выкупа.

Фактически это означало, что любой желающий мог с минимальным риском заработать на выкупе около 300 000₽. Нужно было только купить 100 акций на бирже и подать заявку Норникелю на обратный выкуп.

Норникель выкупил акций на 50 млрд рублей.

Обратный выкуп защищает интересы компании совместно с интересами акционеров. Но инвестору важно понимать причины, которые мотивируют компанию к выкупу. Эти причины дадут понятие о возможном изменении цены на акции компании в дальнейшем.

Предотвращение падения цены — очень распространенная причина для выкупа. При резком снижении цены доверие к компании среди акционеров тоже снижается. Обратным выкупом компания может продемонстрировать уверенность в собственных перспективах.

Такой жест заставит акции подрасти. Насколько — зависит от выкупаемого объема. Но это еще не означает, что такой способ вернет доверие акционеров и позволит цене не опуститься до того же уровня через некоторое время.

При вероятности враждебного поглощения на рынке компания тоже может воспользоваться обратным выкупом. Это помогает избежать выкупа большого доли акций компании единственным инвестором, обычно, компанией-конкурентом.

Такое поглощение компании для ее инвесторов — негативное явление. Оно приводит к высокой волатильности или вовсе обрушивает цены на акции. Так что такая мера присечения — защита интересов акционеров.

Снижение избыточной ликвидности и избавление от избытка наличных средств — популярный мотив, если компания желает сократить издержки на дивиденды и вернуть под свой контроль часть компании.

О мотивах обратного выкупа говорит цена акций во время выкупа. Если выкуп происходит на исторических максимумах, то, скорее всего, это попытка компании неоправданно увеличить и без того возросшую цену на акции ради собственной выгоды. После проведения выкупа и увеличения цены — компания продает собственные бумаги. В такой ситуации это приводит к резкому падению цен на них.

Выкуп при низких ценах — наоборот, говорит о борьбе компании с приближающимся инвестиционным кризисом.

Обратный выкуп увеличивает показатель прибыли на акцию (P/E) и некоторые компании этим пользуются. Из-за резкого увеличения этого показателя аналитики обязаны признать, что стоимость компании увеличивается. Но в долгосрочной перпективе такое увеличение стоимости «на бумаге» сказывается негативно для инвесторов, потому что это не означает улучшения положения компании на рынке и не гарантирует дальнейшее повышение цен на акции этой компании.

И, наконец, один из самых важных мотивов для обратного выкупа акций — получение прибыли из-за сильной недооцененности акций компаний на рынке. Если компания понимает, что ее бумаги сильно недооценены рынком и предвкушает скорый рост собственных активов, то она скупает часть дешевых акций с рынка. А после восстановления положения и повышения спроса на акции начинает их продавать, как это делает любой спекулянт.

Есть противоположное мнение о выкупе — если компания вкладывает деньги в свои же акции, значит у нее нет других привлекательных возможностей для инвестирования или расширения — слияния, инвестиций в разработку и научные исследования. Это может указывать на уменьшение перспектив долгосрочного роста компании.

Это были причины, из-за которых эмитент самостоятельно инициирует выкуп акций. Кроме них есть юридические причины, которые обязывают компанию проводить процедуру выкупа.

Акционер вправе требовать выкупа акций эмитентом, если путем голосования на собрании акционеров приняли решение, которое приведет к изменениям в организации или уставе компании, за которые акционер не голосовал. Больше узнать о выкупе акций можно из главы 9 федерального закона 208.

Еще одна причина, вызванная юридическими требованиями — обязательное предложение о выкупе акций в случае приобретения более 30% ее акций другой компанией. При этом предложение вам поступит не от эмитента, а от компании, которая приобрела контрольный пакет. Подробнее об этом можно почитать в статье 84.2 федерального закона 208.

Способ заработать

Любая предсказуемая активность на фондовом рынке, в том числе обратный выкуп акций — это способ хорошо заработать. Но для этого надо следить за новостями и знать о предстоящем событии. В этом плане помогает общение в круге инвесторов, например, в блогах Tradernet.

В блоги пишут и не только трейдеры но и аналитики компании. В их статьях и в беседах под ними можно почерпнуть много полезных идей для инвестиций и узнать о предстоящих событиях, которые важны для инвесторов. Достаточно подписаться на их обновления и вы будете в курсе последних новостей.
Тут же на бесплатном демосчете вы можете потренироваться в покупке акций и, когда наступит ответственный момент, не упустить его. Потому что открыть реальный счет вы можете удаленно всего за один рабочий день.

Право на обратный выкуп акций

Совет директоров «Роснефти» одобрил начало программы по обратному выкупу акций (buy-back). Максимальный объем выкупа установлен в размере $2 млрд, следует из сообщения компании.

«Совет директоров ПАО «НК «Роснефть» в соответствии с объявленными компанией 25 апреля 2018 года стратегическими инициативами одобрил параметры и начало реализации программы приобретения на открытом рынке акций ПАО «НК «Роснефть», в том числе в форме глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на такие акции, в максимальном объеме до $2 млрд», — говорится в сообщении.

Программа buy-back будет длиться до 31 декабря 2020 года. Максимальное число акций и глобальных депозитарных расписок совет директоров установил в размере не более 340 млн штук. Все приобретенные бумаги на время действия программы будут размещаться на балансе «Роснефти». После того как она закончится, решение об их дальнейшей судьбе примет совет директоров.

Следующим шагом компании будет выбор независимого банка-агента, уполномоченного на ведение подобных операций. «В качестве банка-агента планируется привлечение одного из ведущих международных финансовых институтов, что позволит обеспечить высокие стандарты прозрачности программы, ее строгое соответствие одобренным советом директоров параметрам, а также другим применимым законодательным и регуляторным нормам», — сказано в сообщении.

О решении начать программу buy-back «Роснефть» объявила в начале мая. Эта мера связана с реализацией стратегии «Роснефть-2022», приоритетом которой является увеличение доходности и отдачи от имеющихся активов.

ФНС раскрыла новую схему ухода от налогов

Обратный выкуп акций может использоваться компаниями для вывода денег из страны, сообщают эксперты «Ведомостей», однако раньше налоговая не обращала внимание на такие схемы и они считали «относительно безопасными».

Компания Мельник в 2014 году выкупила у своего акционер — нидерландской компании часть своих акций. Налоговая в ходе проверки 2017 года решила, что после доход от покупки акций распространили акционеру, а значит, ушли от налогов. В итоге компании доначислили более 80 млн руб. налогов. штрафов и пеней. Компания пыталась оспорить дело в суде, что удалось в первой инстанции, однако в апелляции суд встал на сторону ФНС. Суд первой инстанции не учел «особенности налогообложения иностранных организаций». » Доходы, получаемые в результате распределения прибыли в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, иных лиц или их объединений подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты дохода», — отметили в апелляции (дело А03-21974/2017).

Издание рассказывает, что в 2018 году обратным выкупом воспользовался банк «Санкт-Петербург» (660 млн руб.), выкупы на миллиарды долларов запланировали на ближайшие года в «Лукойле» и МТС.

ФНС стала внимательнее относиться к выплатам за рубеж, отмечают эксперты. Однако так называемы «байбэк» (обратный выкуп) часто является формой распределения прибыли, также его используют для повышения капитализации компании и для защиты от поглощения. В мировой практике байбэк используется часто.

«Арбитражный управляющий зависим либо от конкретного лица, либо от группы лиц, по инициативе которых он зашел на процедуру банкротства. Решение проблемы зависимости арбитражных управляющих и построения баланса интересов между кредитором и должниками мы видим в механизме рейтингования арбитражных управляющих. По нашему мнению, если этого не будет, не будет ни реальной экономической эффективности от банкротства, ни прозрачности, ни независимости арбитражных управляющих от всех, кроме закона о банкротстве», – заявила на конференции «Право.ru» начальник отдела по проектной работе с крупнейшими и проблемными должниками Управления обеспечения процедур банкротства ФНС России Оксана Мучараева.

Аналитики «Право.ru» попытались исследовать рынок арбитражных управляющих и обсудили с экспертами, какие параметры деятельности АУ могли бы лечь в основу профессионального рейтинга. В ходе исследования были проанализированы более 40 000 сообщений и отчетов арбитражных управляющих за 2016–2017 годы, раскрытых в Федресурсе по завершенным процедурам в период с 1 января 2017 по 1 января 2018 года. Во внимание принималась балансовая стоимость имущества, сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, сумма удовлетворенных требований, расходы на проведение процедуры и суммы вознаграждения арбитражных управляющих. Рассматривались как отчеты по банкротствам юрлиц, так и отчеты по банкротствам физлиц на всех стадиях процедур: наблюдение, конкурсное производство, внешнее управление, финансовое оздоровление, а также реализация имущества и реструктуризация долгов граждан.

Вознаграждение арбитражного управляющего состоит из двух частей: небольшой фиксированной суммы и процентов. Последние рассчитываются исходя из балансовой стоимости активов должника (для временного управляющего) или размера удовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника (для конкурсного управляющего).

10 арбитражных управляющих, получивших наибольшие вознагражденияАрбитражный управляющийКрупнейшая компания-банкротСуммарное вознаграждение АУ (начисленное), млн руб.Общая сумма расходов на проведение процедур итого, млн руб.Совокупная балансовая стоимость имущества компаний, млн руб.Корсаков Андрей АнатольевичЗАО «Логопарк Биек Тау»228,41 029,42 398,7Котенев Денис СергеевичООО «Янгпур»112,1176,95100,3Щербань Дмитрий ВитальевичЗАО «Логистика»100,6552,12 922,0Шеваренков Леонид МихайловичООО «Кондитерская фабрика «Красная Заря»66,0180,26 795,4Лукьянов Андрей СергеевичООО «АЭРОВИЖН»50,9120,258 468,6Коновалов Александр ЮрьевичООО «Лизинговая компания Северо-Запада»36,675,46 849,4Скрынник Алексей ГеннадьевичООО «Ти Би Ай Эйч Русские Фонды»27,134,26043,4Вайсберг Александр ПетровичЗАО «ПАРИС»24,127,5881,3Гаран Валентин МихайловичООО «Полимерконтейнер 1»20,125,9161,8Решухин Константин ЮрьевичЗАО «Шекснинский комбинат хлебопродуктов»18,120,71 622,7

Эксперты обратили внимание на высокий размер вознаграждения управляющих. «Он обусловлен значительной величиной активов и размером совокупной задолженности лица. При этом высокий процент «удовлетворенности» требований положительно сказывается на размере вознаграждения: недаром на первом месте идет управляющий компании, чьи кредиторы получили удовлетворение более чем 50% их требований к должнику», – заявил руководитель проектов ЮК Хренов и партнеры Дмитрий Лобачев. «Приведенная статистика наглядно демонстрирует зависимость размера вознаграждения арбитражного управляющего от размера удовлетворенных требований кредиторов и доли таких требований от всех требований, включенных в реестр. Однако, как свидетельствует статистика, размер вознаграждения арбитражного управляющего не зависит от результатов его деятельности в тех случаях, когда вознаграждение выплачивается не за счет средств должника (а за счет третьего лица или одного из кредиторов)», – объяснил старший юрист национальной юркомпании Митра Антон Томилин. «Указанные высокие результаты вознаграждения обусловлены большим количеством имущества в конкурсной массе, которое подлежало реализации. Было бы странным наблюдать, что при таких существенных запасах будет низкое удовлетворение требований кредиторов», – считает арбитражный управляющий Павел Кобяк.

Другие эксперты с этим не согласились. По их мнению, большое вознаграждение управляющих обусловлено лишь большим количеством имущества должника. «Анализ десяти дел о банкротстве в очередной раз показал отсутствие прямой связи между размером вознаграждения, прилагаемыми управляющим усилиями по формированию конкурсной массы и удовлетворением требований кредиторов. Как правило, значительный размер выплат обусловлен исключительно объемом имеющегося у должника имущества», – заявила партнер Пепеляев Групп Юлия Литовцева. Она напомнила, что мероприятия по инвентаризации, оценке, реализации имущества на торгах, как правило, носят технический характер и осуществляются силами привлекаемых специалистов. Их вознаграждение входит в иные расходы по проведению процедур, применяемых в делах о банкротстве. «Сложно признать такую систему соответствующей целям данных процедур. В большей части приведенных в таблице дел управляющие не оспаривали сделки, не привлекали контролирующих лиц к ответственности, что представляет собой наиболее сложные инструменты увеличения конкурсной массы», – отметила Литовцева. «Как правило, и приведенная статистика это только подтверждает, размер вознаграждения арбитражного управляющего зависит не столько от активной позиции по делу (например, от оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц), сколько от везения быть назначенным на процедуру, в которой у должника и так есть активы для расчета со своими кредиторами. Только несколько управляющих из всего рейтинга активно занимались оспариванием сделок. При этом ни один из управляющих не обращался за привлечением к ответственности контролирующих лиц. С учетом масштабов должников и заявленных требований, возможно, это обусловлено направлением основных сил и средств на сохранение и управление имуществом должника, его продажу», – заявила старший юрист, руководитель отдела банкротств ЮФ «Консалт» Сорокины и партнёры Ирина Зорина. «Процент удовлетворения кредиторов не слишком зависит от управляющего, это скорее характеристика должника. Почти то же самое можно сказать и о размере требований кредиторов», – подтвердил руководитель ПБ Олевинский, Буюкян и партнеры Эдуард Олевинский. «Понятно, что чем дольше ведешь процедуру, тем больше расходов. Однако есть процедуры с расходами 5–10% за 3 года, а есть и 22%. Возможно, дело в составе конкурсной массы или в экономности управляющих», – предположил арбитражный управляющий Ассоциации МСОПАУ Олег Бабкин.

Показательно, что далеко не все управляющие, погасившие существенную часть реестра, пользуются своим законным правом на начисление дополнительного вознаграждения в виде процентов, отметила Зорина. По ее мнению, это может быть обусловлено нежеланием ссориться с такими постоянными участниками дел о банкротстве, как банки, которые могут предложить арбитражного управляющего на новую процедуру. «Также кажется интересным, что ни по одному из дел не было увеличено фиксированное вознаграждение управляющего. Что касается вознаграждения в виде процентов в процедуре наблюдения, действовавшие ранее методики его расчета являлись необоснованно завышенными и не соответствовали той формальной функции временного управляющего, которая имеет место в процедуре наблюдения. Является разумным действующее сейчас ограничение по сумме такого вознаграждения в 60 000 руб.», – считает Зорина. Экспертов заинтересовали приведенные в таблице компании-банкроты. «Большим достоинством является то, что к компаниям, где управляющие получили значительные вознаграждения и добились удовлетворения требований своих кредиторов, относятся крупные, иногда градообразующие или регионообразующие предприятия. И это касается банкротов не в столичных регионах, которых в заявленном рейтинге чуть больше половины. Работа с таким должниками всегда связана с необходимостью поддержания какой-то хозяйственной деятельности, поскольку для этого имеются практически все условия», – считает руководитель проектов S&K Вертикаль Наталья Колерова.

10 арбитражных управляющих по доле удовлетворенных требованийКомпания-банкрот*Арбитражный управляющийСумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, млн руб.Сумма удовлетворенных требований в данной процедуре, млн руб.Доля удовлетворенных требований, %ЗАО «Логистика»Щербань Дмитрий Витальевич1 788,81 728,3 96,6ООО «Янгпур»Котенев Денис Сергеевич3 400,92 551,075,0ООО «Развлекательный комплекс «Калейдоскоп»Сабитов Алмаз Рашитович2 042,21 416,369,4ЗАО «Логопарк Биек Тау»Корсаков Андрей Анатольевич7 639,1 4 601,260,2ООО «ГСС ИНЖИНИРИНГ СОЧИ»Баринов Вячеслав Евгеньевич2 358,01 177,049,9ООО «ТрейдКом»Базарнов Алексей Владимирович1 877,0861,645,9ОАО «Московский экспериментальный завод древесностружечных плит и деталей»Кофнов Владимир Николаевич1 188,3505,042,5ООО «Коперник»Каяткин Сергей Борисович2 359,3987,041,8ООО «ЛАЗУРНАЯ БУХТА«Иванов Илья Владимирович3 715,21 427,238,4ООО «АЭРОВИЖН»Лукьянов Андрей Сергеевич2 683,5942,435,1

* – среди компаний, у которых сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, превысила 1 млрд руб.

Доля удовлетворенных требований зависит от многих факторов, и арбитражный управляющий может повлиять лишь на часть из них. Вместе с тем надлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей по выявлению и реализации имущества ведет к увеличению доли удовлетворенных требований кредиторов. «На мой взгляд, показатели в таблице очень высокие, они существенно превышают обычный процент требований, удовлетворяемых в результате дела о банкротстве, который составляет 20–25%. Это говорит о нетипичности дел либо о том, что в делах, где удовлетворено больше 90% требований, банкротство использовалось должником лишь как средство прекращения бизнеса и мирного расчета с кредиторами (в частности, ряд дел возбужден по упрощенной процедуре). Что касается дел, где удовлетворено 40–50% требований, арбитражный управляющий и конкурсный кредитор действовали активно и эффективно», – считает Лобачев.

Старший партнер АБ Бартолиус Дмитрий Проводин придерживается другой позиции: «Процент погашения требований в отрыве от фактической деятельности арбитражного управляющего не является информативным, так как он может быть заслугой не управляющего, а кредитора – если тот заблаговременно обеспечил свой долг в юридическом и фактическом аспекте. Сумма заявленных требований в отрыве от тех действий, которые совершил арбитражный управляющий, – тоже лишь цифра. Значение может иметь только сумма требований, которая была заявлена и благодаря активной деятельности управляющего не была включена в реестр требований кредиторов. Несомненно, размер требований кредиторов говорит о значительности банкротства, а выбор кандидатуры управляющего – о доверии к нему со стороны крупных кредиторов. Но доверие не всегда вытекает из профессионализма и наоборот».

10 компаний по сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов юрлицКомпания-банкротАрбитражный управляющийСумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, млн руб.Балансовая стоимость имущества, млн руб.Расходы на проведение процедуры итого, млн руб.ОАО «Авиационная Компания «Трансаэро»Котов Михаил Сергеевич229 384,073,526,5ООО «Онежский Тракторный Завод»Сойвио Любовь Владимировна54 091,6700,80,4ОАО «Шахта «Заречная»Рутштейн Александра Алексеевна46 624,114 110,10,4ОАО «Технологии добычи нефти и инвестиции»Совин Александр Аркадьевич44 526,737 226,521,4ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц»Вильховский Максим Владимирович43 543,235 555,666,5АО «Нордстар Тауэр»Лукьянов Андрей Сергеевич43 402,557 1450,4ООО «Угольная компания «Заречная»Рутштейн Александра Алексеевна33 886,19,50,4ОАО «Торгово-Производственная Компания «Яшма»Харитонов Кирилл Александрович31 559,811,80,6ОАО «Шахта «Алексиевская»Рутштейн Александра Алексеевна29 526,26 351,20,3ООО «Адамас-Ювелир»Тутова Кристина Сергеевна28 065,624,70,5

Как видно из таблицы, размер включенных требований достаточно высок. «Столько высокий размер требований, на мой взгляд, может быть обусловлен спецификой деятельности компаний-должников, которые нередко существуют за счет заёмных средств, арендуют или берут в лизинг основанные активы (например, самолеты)», – считает Лобачев. «Сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, зачастую указывает на количество кредиторов должника. При большом количестве кредиторов усложняется ведение реестра требований и проведение правильных расчетов. В определенных случаях большая сумма включенных требований может указывать на пассивную позицию арбитражного управляющего, что ведет к включению в реестр необоснованных требований. На мой взгляд, указанный критерий оценки арбитражных управляющих сам по себе никак не характеризует их деятельность и её результаты», – отметил Томилин. «Представляется, что сам по себе размер требований, включенных в реестр юрлиц, не отражает сложность процедур, применяемых в деле о банкротстве, как и степень усилий управляющего. При этом важное значение имеет структура и характер предъявляемых требований. Безусловно, есть существенная разница в трудозатратах по анализу требований из стандартных займов, поставок, услуг и сложных лизинговых, подрядных, налоговых требований», – отметила Литовцева.

10 физлиц по сумме требований, включенных в реестр требований кредиторовФИОАрбитражный управляющийСумма требований, включенных в реестр требований кредиторов, млн руб.Балансовая стоимость имущества, млн руб.Плещев Алексей ГеннадьевичФурсов Сергей Викторович48 078,71,7Исмаилов Тельман МардановичГрудцин Алексей Васильевич31 345,2695,3Барабанов Олег ВадимовичБогун Роман Александрович27 039,130,3Лепихов Александр ЛеонидовичЛогинов Олег Анатольевич20 976,10,4Бестужев Сергей ГенриховичПелеев Ильсияр Ильгизерович15 795,0-Дубовицкий Александр ВикторовичШлякин Виталий Владимирович9 095,4-Барченков Дмитрий АлексеевичКлемешов Олег Владимирович7 997,60,0Базиян Владимир КимовичГандзюк Владимир Викторович7 728,7108,1Резник Илья АркадьевичКиреева Любовь Андреевна7 395,25,0Одинцов Николай МихайловичПопова Ольга Александровна6 282,6625,8

«С точки зрения объема требований, предъявленных к гражданам-должникам, информация имеет скорее иллюстративный характер, нежели позволяет сделать какие-то выводы, кроме одного: чем более ты был богат, тем больше выгод от личного банкротства. При этом хотелось бы отметить, что во многих из приведенных дел финансовые управляющие не пытались оспорить сделки должников», – заявила Литовцева.

10 арбитражных управляющих по общей сумме требований, включенных в реестр требований кредиторов юрлицАрбитражный управляющийКрупнейшие компании-банкротыСовокупная сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов в процедурах, завершившихся в 2017году, млн руб.Совокупная сумма удовлетворенных требований в процедурах, завершившихся в 2017году, млн руб.Совокупная балансовая стоимость имущества компаний, млн руб.Котов Михаил СергеевичОАО «Авиационная Компания «Трансаэро»229384,0-73,5Рутштейн Александра АлексеевнаООО «Угольная компания «Заречная», ОАО «Шахта «Заречная», ОАО «Шахта «Алексиевская»116261,913,221588,3Совин Александр АркадьевичОАО «Технологии добычи нефти и инвестиции», ООО «Руслайн 2000»77208,1-43650,8Сойвио Любовь ВладимировнаООО «Онежский Тракторный Завод»54188,8-810,2Лукьянов Андрей СергеевичАО «Нордстар Тауэр»46478,0942,458468,6Пименов Евгений РомановичЗАО «Инвестлеспром», ООО «Бизнес Клуб «Тропикано»46034,7112,46070,8Вильховский Максим ВладимировичЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц»43543,21863,735555,6Скрынник Алексей ГеннадьевичООО «ТД «Межреспубликанский Винзавод», ООО «Ти Би Ай Эйч Русские Фонды»33532,7824,76043,4Харитонов Кирилл АлександровичОАО «Торгово-Производственная Компания «Яшма»31890,2-39,2Василега Михаил ЮрьевичАО «Корпорация «Трансстрой»29612,15,330285,5

Выкуп акций у акционеров(2018г)

Принудительный выкуп акций у акционеров – что это такое?

В акционерных обществах открытого типа практикуется узаконенный принудительный выкуп акций у акционеров, если размер пакета, принадлежащий одному лицу, достигает 95%.

Существует два варианта требований к выкупу: обязательное и добровольное предложение.

В первом случае инвестор обязан предложить акционерам продать свои акции, во втором – акционеры предлагают ему выкупить оставшиеся 5%.

Принудительный выкуп акций по требованию владельца основного пакета ценных бумаг

Крупный акционер имеет полное право принудительно затребовать выкуп бумаг (squeese-out), оставшихся на руках у акционеров без их предварительного согласия.

Инвестор в течение полугода с того момента, как он стал обладателем 95% пакета, может направить требование о выкупе всем остальным владельцам, извещая их об условиях сделки.

Цена акций и ценных бумаг при принудительном выкупе не может быть ниже цены:

• рыночной (по расчёту независимого эксперта-оценщика);
• цены их приобретения по обязательному или добровольному предложению, благодаря которому владельцем пакета были приобретены 95%;
• максимальной цены, по которой главный владелец приобрёл акции после срока истечения действия полученного предложения.

Принудительный выкуп по требованию акционеров

Оставшиеся держатели бумаг имеют право предъявить требование о выкупе оставшихся акций (sell-out).

Не позднее 35 календарных дней со дня обретения пакета инвестор должен отправить 5% держателей бумаг уведомление с изложенными условиями предстоящей сделки о том, что они имеют право потребовать выкуп оставшейся доли.

Акционеры, принимая условия, направляют инвестору требование о выкупе не позже, чем через полгода после их уведомления о таком праве.

Цена выкупаемых акций не может быть ниже:

• цены, по которой осуществлялась покупка акций по обязательному или добровольному предложению;
• максимальной цены, по которой владелец пакета купил ценные бумаги после завершения принятия предложения (обязательного или добровольного).

Нюансы принудительного выкупа

Право на выкуп оставшихся 5% имеет обладатель пакета, если им приобретено не http://biznesluxe.ru/works/prinuditelnyj-vykup-akcij-u-akcionerov-chto-eto-takoe/

Выкуп акций у акционеров

Выкуп акций акционерным обществом у акционеров ныне стандартная процедура. По-другому не может быть: сильная и масштабная конкуренция в среде коммерческих организаций предполагает постоянные новации.

Которые происходят как внутри структуры компании, так и во вне, в частности, поэтому многие АО вынуждены учреждать дочерние предприятия.

Однако далеко не всегда выбранный курс развития предприятия соответствует понятиям мажоритарного акционера о необходимой системе развития. Как быть, если вы, крупный акционер, понимаете, что компания развивается не в ту сторону.

Мажоритарный акционер вправе по закону затребовать выкуп акций, оставшихся у акционеров. Крупный акционер в течение полугода может направить требование о выкупе всем остальным акционерам.

Условия выкупа

Однако есть условия, которые необходимо выполнить при выкупе акций у мелких акционеров.

Итак, принудительный выкуп предполагает, что цена акций не может быть ниже их рыночной стоимости. Оценить реальную стоимость акций дело не простое, обычно для этого приглашают независимого эксперта.

Для чего крупному акционеру 95-ти или стопроцентный пакет акций? Ведущий мотив — возможность управлять компанией единолично.

Выкуп акций

Выкуп акций может производится как по требованию акционерного общества, так и по требованию акционеров.

Акционеры вправе требовать выкупа в случае, если али против крупной сделки либо не участвовали в этом ании.

Либо на собрании акционеров выступали против реорганизации АО.

Еще один из вариантов — если акционеры противятся изменениям, которые намерены внести другие инвесторы в учредительные документы, в том числе и в Устав компании.

Со своей стороны и акционерное общество вправе выкупить собственные акции на рынке ценных бумаг. Делается это, как правило, для того, чтобы поддержать котировки акций, увеличить размер дивиденда либо снизить уставной капитал.

Судьба акций

Вслед за тем, как мажоритарный инвестор приобретет акции у акционеров, — у АО есть один год, чтобы вновь разместить их на рынке ценных бумаг.

В противном случае общество вынуждено констатировать уменьшение уставного капитала компании посредством погашения акций.

Стоит отметить, что по этим проданным акциям дивиденды не начисляются.

Значение юриста в обращении ценных бумаг

В ситуации продажи ценных бумаг, на первый взгляд, нет никаких проблем. Однако реально здесь — множество подводных камней и вероятных хитросплетений.

Как обезопасить себя и свои вложения? Очевидно, что стоит обратиться к услугам юриста. Он поможет не только в части консультации, но и защиты ваших прав в суде, а суды в этой части — почти обязательное условие.

Словом, самый важный итог отсутствия юриста — потеря и денег и времени.

Собственные акции, выкупленные у акционеров

Собственные акции, выкупленные у акционеров, представляют собой акции, обыкновенные или привилегированные, которые были выпущены компанией и ею же впоследствии выкуплены, но не перепроданы и не изъяты из обращения. Как правило, выкуп собственных акций осуществляется компанией на рынке.

В ряде стран выкуп собственных акций является достаточно распространенным. Существует несколько причин, по которым компания, возможно, выкупает собственные акции:

1. Желает иметь акции в распоряжении, чтобы предложить их своим сотрудникам в рамках планов опционов на покупку акций;
2. Пытается обеспечить более выгодные рыночные условия для собственных акций;
3. Желает увеличить размер прибыли на акцию;
4. Желает иметь дополнительные акции в распоряжении, чтобы использовать их позднее в собственной деятельности, например, при покупке других компаний;
5. Пытается предотвратить попытку враждебного поглощения компании.

При выкупе собственных акций активы и собственный капитал акционеров компании сокращаются. В отличие от покупки акций других компаний подобная операция не считается приобретением актива.

Собственные акции, выкупленные у акционеров, представляют собой акционерный капитал, который был выпущен, но более не находится в обращении.

Компания может удерживать собственные акции, выкупленные у акционеров, в течение неопределенного периода времени, произвести их повторный выпуск или изъять из обращения.

Собственные акции, выкупленные у акционеров, как и невыпущенные акции, не несут никаких прав до тех пор, пока не будет произведен их выпуск.

У собственных акций, выкупленных у акционеров, нет права голоса, права на дивиденды в денежной форме или в форме акций, права на активы при ликвидации компании.

Собственные акции, выкупленные у акционеров, не считаются находящимися в обращении при подсчете балансовой стоимости.

Однако между невыпущенной и выкупленной собственной акцией есть одна существенная разница: акция, которая первоначально была выпущена по номинальной стоимости или выше и была полностью оплачена и впоследствии выкуплена, может быть повторно выпущена по цене, ниже номинальной стоимости, без каких-либо отрицательных последствий.

Выкуп собственных акций у акционеров

Когда выкупается собственная акция, то она, как правило, учитывается по себестоимости.

Операция уменьшает как активы, так и собственный капитал акционеров компании.

Номинальная, объявленная стоимость, либо цена первоначального выпуска акций не принимаются во внимание.

Следует также отметить, что в некоторых странах, например, в Новой Зеландии, компания обязана изымать из обращения выкупленные собственные акции.

Раздел собственного капитала акционеров в балансе корпорации «Кэпрок» будет показывать стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров как вычет из общей суммы акционерного капитала и нераспределенной прибыли:

Обратите внимание на то, что количество выпущенных акций и, соответственно, уставный капитал не изменились, несмотря на то, что количество акций, находящихся в обращении, уменьшилось в результате операции.

Продажа собственных акций, выкупленных у акционеров

Выкупленные собственные акции могут быть проданы по себестоимости, выше или ниже ее. Допустим, что 15 ноября корпорация «Кэпрок» продает по 50 за акцию все имеющиеся у нее 1 000 выкупленных собственных акций. Проводка, отражающая операцию:

Когда выкупленные собственные акции продаются по цене, превышающей их себестоимость, то сумма превышения цены продажи над себестоимостью должна быть отражена по кредиту счета «Эмиссионный доход — собственные акции, выкупленные у акционеров». Признание разницы в ценах в качестве прибыли не допускается.

Теперь допустим, что 15 ноября корпорация «Кэпрок» продает по 60 за штуку 1 000 имеющихся у нее выкупленных собственных акций. Проводка, отражающая повторный выпуск, будет следующей:

Если собственные акции, выкупленные у акционеров, продаются по цене, ниже их себестоимости, то разница должна вычитаться из суммы на счете «Эмиссионный доход — собственные акции, выкупленные у акционеров».

В случаях, когда такого счета нет или существующего сальдо по этому счету недостаточно для покрытия превышения себестоимости над ценой повторного выпуска, оставшаяся сумма поглощается за счет суммы на счете «Нераспределенная прибыль».

Признание разницы в ценах в качестве убытка не допускается.

Допустим, что 15 сентября корпорация «Кэпрок» выкупила 1 000 собственных обыкновенных акций на рынке по цене 50 за каждую.

15 октября компания продает 400 выкупленных акций по 60 за штуку, а оставшиеся 600 акций — 15 декабря по 42 за штуку. Проводки, отражающие операции, выглядят следующим образом:

В проводке от 15 декабря дебетуется счет «Нераспределенная прибыль» на сумму 800, так как 600 акций были проданы за 4 800, что ниже себестоимости. Эта сумма превышает на 800 сумму акционерного капитала, полученную при продаже 400 акций 15 октября.

Собственные акции, выкупленные у акционеров: особенности, учет и требования

Для чего нужны собственные акции? При приобретении таких бумаг вы вкладываете свои деньги с учетом получения в будущем дохода.

Вам будут выплачиваться проценты за покупку соответствующих ценностей организацией, которая выставила их на продажу.

В свою очередь, организации могут производить выкуп своих ценных бумаг с целью увеличения их стоимости.

Что такое собственные акции

Сначала следует разобраться с термином. Акция — это документ, отражающий долю владения компанией, который закрепляет права ее владельца на получение дохода акционерного общества в виде дивидендов.

Собственные акции, которые выкуплены у акционеров, — это выпущенные самой организацией ценные бумаги и впоследствии выкупленные ею же. В основном выкуп акций происходит на бирже. Также следует сказать, что акции могут быть привилегированными и обыкновенными.

Виды акций

Существуют обыкновенные и привилегированные акции, документарные и бездокументарные, именные и на предъявителя.

Обыкновенные акции своему обладателю дают право голоса на собраниях и доход от результатов работы организации.

Привилегированные же ценные бумаги не дают своему обладателю права голоса, но при этом гарантируют выплату денег, так как расчет по долгам начинают с привилегированных акций.

Документарные акции — это акции, которые выпускаются на бумаге, но их популярность в наше время падает. Сейчас пользуются в основном бездокументарной формой.

В именных ценных бумагах записаны все данные собственника, и он не может продать такую акцию без оповещения акционерного общества.

В предъявительских акциях имя владельца не указывается, а права собственности принадлежат владельцу сертификата.

Особенности собственных акций, выкупленных у акционеров

У держателей таких акций отсутствует право голоса, по ним не происходит выплата дивидендов, также они не учитываются в момент подсчета .

Срок использования собственных акций должен быть не меньше одного года, в ином случае общество будет вынуждено снизить свой уставный капитал с помощью погашения своих ценных бумаг.

Практически в любой стране обратная покупка собственных акций является довольно нередким явлением.

К причинам можно отнести рост суммы дохода, вынужденность обеспечения лучших условий на бирже для собственных ценных инструментов и т. д.

Также мы можем определить, какое количество акций организация может выкупить. Для этого сумму чистых активов умножаем на 10 %, делим на 100 % и на выкупную стоимость одной доли.

Федеральный закон № 208

В Федеральном законе № 208 «Об акционерных обществах» говорится, что акционерное общество может покупать выставленные им акции способом приобретения части таких долей с целью уменьшения их количества при вынесении такого вердикта общим собранием.

Но должно соблюдаться одно требование: первоначальная цена акций не должна быть ниже минимального значения уставного капитала организации.

Собственные акции, выкупленные у акционеров с целью последующей продажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям.

Собственные доли в бухгалтерском учете

Отражаются собственные акции, выкупленные у акционеров, на счете 81 «Собственные акции». Этот счет является активным, и на нем учитывается информация об имеющихся акциях, выкупленных организацией у акционеров.

По дебету учитывают затраты по их выкупу у акционеров, а по кредиту отражают их аннулирование. Дебетовое сальдо показывает, сколько акций имеет общество на конец отчетного периода.

Если были выкуплены собственные акции у акционеров, проводка будет следующей: дебет 81 и кредит счета денежных значений на сумму фактических затрат.

Если же они аннулированы, то делается проводка: дебет 80, кредит 81. Возникшую разницу между расходами на приобретение ценных бумаг и их номинальной стоимостью относят на счет 91 «Прочие доходы и расходы». Регистром синтетического учета личных акций является журнал-ордер № 12.

Выкуп такой ценной бумаги происходит по стоимости, определенной советом директоров, но при этом она не должна быть ниже рыночной цены, которую должен определить независимый оценщик.

Выкупить ценную бумагу акционерное общество должно не позднее тридцати дней по истечении срока требования о выкупе акции.

По мнению МСФО, собственные долевые инструменты не считаются финансовыми активами и должны минусоваться из капитала общества.

Согласно применению инструкции плана счетов, личные доли, выкупленные у участников, должны учитываться в сумме произведенных расходов на их приобретение.

Согласно этой же инструкции, если сумма продажи наших акций оказалась выше затрат на их приобретение, то эту разницу записываем в добавочный капитал как эмиссионный доход.

В бухгалтерском балансе собственные доли отражаются по строке 1320. Все полученные прибыли или убытки от операций с собственными долями мы должны отражать на счетах учета капитала предприятия.

Собственные акции в балансе

Как мы знаем, организация может направить на выкуп собственных долей не более 10 % от стоимости своих чистых активов. Собственные доли не являются для акционерного общества активами, так как от них не будет увеличения экономической выгоды, а только будет происходить уменьшение капитала.

В бухгалтерском балансе собственные акции, выкупленные у акционеров, отражаются в третьем разделе, который называется «Капитал и резервы» по строке 1320, но в круглых скобках, потому что он приводит к уменьшению капитала организации.

Далее есть два варианта дальнейшего существования активов: либо их перепродажа, либо аннулирование. Аннулируем мы следующей проводкой: дебет 80, кредит 81. В случае их продажи мы можем увеличить стоимость активов и поэтому делаем такую проводку: дебет 51, кредит 81. Грамотный специалист должен уметь определять доли, находящиеся в собственности организации, и правильно отражать их на соответствующих счетах при осуществлении операций.

Способы выкупа

Первый способ — когда на открытых аукционах на фондовой бирже организация покупает свои ранее проданные доли по установленной цене, пока не будет куплено необходимое их количество. Минусом для покупателя является то, что продавец может увеличить первоначальную цену акции.

Второй способ — это покупка через опцион. Опцион представляет собой контракт, согласно которому вы можете приобрести актив. Эмитент посылает вам предложение заключить сделку с указанной ценой актива. Вы можете согласиться или отказаться от заключения такого рода сделки.

Опцион также может быть открытым.

В этом случае покупатель должен сам оставить заявку на приобретение такого актива, так как он будет на рынке в свободном доступе. Второй способ больше привлекает инвесторов.

Участие на фондовых биржах поможет вам неплохо подзаработать, если вы разбираетесь в экономике, в курсе последних и будущих новостей о состоянии экономики и крутитесь в соответствующих кругах.

Если организация собирается заново приобретать свои же ценные бумаги, то это свидетельствует о ее устойчивом финансовом положении или же о том, что она считает, что ее акции слишком подешевели.

Благодаря этой операции организация поддерживает цену долевых инструментов в кризисные времена, тем самым гарантируя безопасность ваших вложений на долгосрочную перспективу.

Манипуляции с ценами

Но существует и недобросовестная сторона вопроса. То есть эмитенты собственных бумаг могут целенаправленно манипулировать ценами.

Из-за процедуры обратного выкупа специалисты будут вынуждены зафиксировать увеличение стоимости акций и, соответственно, самой организации. Чтобы не попасться в эту ловушку, надо изучить рыночную среду, в которой произошла такая операция.

Если вы заметили, что приобретение произошло в момент высшей цены, которая только была в истории, то можно говорить о манипуляции ценами.

Учет собственных акций, выкупленных у акционеров

В некоторых случаях компания может (а в каких-то — обязана) выкупить собственные акции (для акционерных обществ) или доли (для обществ с ограниченной ответственностью) у своих акционеров или участников. Рассмотрим порядок учета собственных акций, выкупленных у акционеров.

Выкуп собственных акций может производиться, например, в случаях:

• реорганизации фирмы или совершения крупной сделки, если акционеры али против этого или не принимали участия в ании по данным вопросам;
• внесения изменений в устав фирмы, которые ограничивают права акционеров, если они али против этого или не принимали участия в ании.

Стоимость выкупленных собственных акций (долей) в составе финансовых вложений компании не учитывают. Это предусмотрено пунктом 3 Положения по бухучету «Учет финансовых вложений» (ПБУ 19/02).

В то же время в пункте 20 Положения по бухучету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99) говорится о том, что собственные акции, выкупленные у акционеров, нужно отражать в составе оборотных активов как краткосрочные финансовые вложения.

Таким образом, в настоящее время между двумя упомянутыми положениями существует противоречие. При этом рассматриваемые документы являются нормативными правовыми актами одного иерархического уровня в системе правовых актов России.

В таких случаях нормативный акт, вступивший в силу позже, имеет приоритет перед актом, вступившим в силу ранее. Следовательно, при разрешении данного вопроса приоритет имеет ПБУ 19/02.

Собственные акции отражают по дебету счета 81 исходя из всех затрат, связанных с таким выкупом. Номинальная стоимость акций (долей) значения не имеет.

ПРИМЕР
Компания, зарегистрированная в форме акционерного общества, выкупает собственные акции в количестве 1000 шт. Их номинальная стоимость — 2000 руб./шт. Акции оплачиваются безналичными денежными средствами и выкупаются по рыночной стоимости.

Рыночная стоимость выше номинала акций и составляет 3500 руб./шт. Операция по их приобретению будет отражена записью:

ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 51
– 3 500 000 руб. (1000 шт. × 3500 руб./шт.) — выкуплены 1000 шт. собственных акций.

Выкуп акций по требованию акционеров. Принудительный выкуп акций

• Принудительный выкуп акций

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями открытого акционерного общества возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех голосующих ценных бумаг ОАО.

Требование акционеров о выкупе акций

В данной ситуации инвестор обязан выкупить оставшиеся акций по требованию самих акционеров (такая процедура получила название «sell-out»).

Для того чтобы соблюсти законодательную процедуру, инвестор должен в течение 35 календарных дней со дня приобретения им доли акций направить владельцам оставшихся 5% голосующих ценных бумаг уведомление о том, что они вправе требовать от него выкупа оставшихся акций.

Такое уведомление является публичной офертой, отражающей все существенные условия будущей сделки.

При этом определение стоимости реализации акций происходит по тем же правилам, которые действуют для установления продажной цены бумаг в рамках обязательного предложения.

Таким образом, обозначенная в оферте цена акции не может быть меньше, чем:

• цена, по которой такие бумаги были приобретены по обязательному или добровольному предложению (в результате чего лицо стало владельцем пакета, составляющего более 95% от общего объема голосующих акций ОАО); здесь и далее подразумевается, что учитываются акции, принадлежащие как самому инвестору, так и его аффилированным лицам;
• наибольшая цена, по которой лицо (либо его аффилированные лица) купило (собиралось купить) акции после завершения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате чего это лицо стало собственником пакета размером более 95% всех голосующих акций ОАО.

Акционеры, согласившиеся с изложенными в уведомлении условиями, направляют инвестору-мажоритарию требование о выкупе принадлежащих им акций.

Оно может быть предъявлено собственниками ценных бумаг не позже чем через 6 месяцев с даты получения ими уведомления о праве такого требования.

Исполнение обязательств крупного акционера по выкупу акций обеспечивается банковской гарантией.

Принудительный выкуп акций по требованию инвестора

Кроме вышеописанного механизма инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров (подобная процедура называется «squeese-out» или принудительный выкуп акций).

При этом крупный акционер может направить остальным владельцам акций требование о выкупе их ценных бумаг в течение 6 месяцев со времени истечения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате которого он стал обладателем 95% акций. В таком требовании мажоритарный инвестор указывает все существенные условия сделки. Покупка акций в случае принудительного выкупа производится по цене, которая не может быть ниже:

• рыночной цены, рассчитанной независимым экспертом-оценщиком;
• цены, по которой такие акции (или иные ценные бумаги) были приобретены на основании обязательного или добровольного предложения, в результате которого рассматриваемое лицо стало владельцем пакета, составляющего более 95% всех голосующих акций общества;
• максимальной цены, по которой лицо (или его аффилированные лица) приобрело (обязалось приобрести) акции после завершения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате чего лицо стало собственником пакета, составляющего более 95% всех голосующих акций ОАО.

Особенности принудительного выкупа акций

особенность требования инвестора при принудительном выкупе акций у акционеров заключается в том, что оно не является публичной офертой. Инвестор выкупает оставшиеся ценные бумаги у их собственников вне зависимости от их желания.

В том случае, если владельцы не направили заявления о продаже, выкупаемые ценные бумаги все равно будут списаны с лицевых счетов владельцев в реестре акционеров и перейдут на счет крупного акционера. Что касается денежных средств за ценные бумаги, их перечисляют на депозит нотариуса, расположенного по месту расположения открытого акционерного общества.

Если акционер не согласен с ценой выкупа его акций, он имеет право направить в арбитражный суд иск о возмещении полученных убытков, являющихся следствием неправильного расчета стоимости выкупаемых акций.

Иск может быть предъявлен бывшим владельцем в течение 6 месяцев с даты, когда он узнал о списании выкупаемых ценных бумаг с собственного лицевого счета.

Однако стоит отметить, что предъявление подобного иска в суд не может служить основанием для признания принудительного выкупа недействительным либо для его приостановления.

Таким образом, лицо, получившее в собственность пакет акций, составляющий более 95% от общего числа голосующих акций или других ценных бумаг ОАО, безоговорочно становится владельцем компании и получает над ней полный контроль, что является главной целью стратегического инвестора.

Конкурирующее предложение

Кроме обозначенных выше процедур, законом предусмотрена возможность направления, так называемого, конкурирующего предложения, а также возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений, касающихся уменьшения сроков оплаты приобретаемых акций и увеличения их цены.

Смысл конкурирующего предложения заключается в следующем: при поступлении добровольного или обязательного предложения в ОАО любой другой акционер этого общества также вправе включиться в процесс покупки акций.

Для этого ему нужно направить конкурирующее предложение.

Если держатели акций ОАО ранее уже согласились на первичное предложение, а затем поступило предложение от другого акционера с более выгодными условиями, прежняя оферта отзывается.

Таким образом, данная процедура создает условия для конкурентного приобретения ценных бумаг, а также помогает защитить интересы акционеров, не желающих по каким-либо причинам передавать управление компанией стороннему лицу.

При подготовке конкурирующего предложения его оферент обязан соблюдать все положения закона, устанавливающие требования обязательного предложения.

Для направления конкурирующего предложения должны соблюдаться следующие условия:

• Наличие обязательного или добровольного предложения, направленного ранее иным лицом.
• Количество акций и цена за них, обозначенные в конкурирующем предложении, должны быть не меньше цены и количества акций, указанных в добровольном или обязательном предложении.
• Конкурирующее предложение должно быть направлено не позднее, чем за 25 дней до даты истечения срока принятия обязательного или добровольного предложения.

Требования к конкурирующему предложению, направляемому до завершения срока принятия добровольного предложения, соответствуют требованиям ФЗ-208 к добровольному предложению (ст.84.1).

Требования к конкурирующему предложению, направляемому до завершения срока принятия обязательного предложения, должны соответствовать требованиям указанного закона к обязательному предложению (ст.84.2).

Стоит иметь в виду, что направление конкурирующего предложения может привести к ситуации, при которой нарушаются интересы лица, направившего ранее обязательное или добровольное предложение.

Так, например, цена за акции в конкурирующем предложении может быть выше, чем в обязательном (добровольном) предложении.

Предполагая такую возможность, закон разрешает лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, также внести в них изменения.

Акционерное общество: принудительный выкуп акций

Как известно, в результате приватизации в 90-х годах было создано огромное количество акционерных обществ. Во многих из них число акционеров достигало тысяч, а то и десятков тысяч, которыми становились, как правило, работники предприятия, выкупавшие или получавшие безвозмездно его акции.

Обещанных при приватизации дивидендов «вкладчики» в активы АО так и не увидели, активностью в реализации иных законных прав, в том числе на управление в АО, не отличались.

Со временем многие из акционеров сменили место жительства, умерли, кто-то просто забыл, что является владельцем ценных бумаг АО.

Появились, так называемые »мертвые души» — акционеры, формально обладающие правом голоса, соответственно включаемые в список для участия на общем собрании, но право на участие и ание не реализовывающие.

Акционерным обществам, особенно крупным, становилось все сложнее проводить общие собрания акционеров, так как не хватало кворума, что приводило к необходимости организации повторных собраний. Да и расходы на подготовку собраний, в том числе на уведомление акционеров, рассылку бюллетеней для ания для многих АО выливались в крупную сумму.

Одним из решений указанной проблемы стал Федеральный закон от 05.01.2006 №7 »О внесении изменений в Федеральный закон »Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты РФ», который дополнил закон »Об акционерных обществах» отдельной главой, регламентирующей процедуру принудительного выкупа акций у акционеров открытых акционерных обществ.

То есть речь идет о процедуре обязательной продажи акций миноритарными акционерами без их предварительного согласия в пользу владельца более 95% акций.

Процедура принудительного выкупа ценных бумаг владельцем крупного пакета распространена в других странах. В международной практике этот процесс называется сквиз-аут (от англ. squeeze out — »вытеснение», »выдавливание»).

Ранее в российском законодательстве существовала всего одна статья, которая регулировала приобретение более 30% акций (ст.

80 ФЗ »Об акционерных обществах»), однако она распространялась только на общества с числом акционеров более тысячи, при этом уставом АО или решением общего собрания акционеров можно было закрепить освобождение от этой обязанности.

Также фактически не было требований уведомления о намерении приобрести акции, не была регламентирована процедура такого приобретения.

Новой главой XI.1. в ФЗ »Об акционерных обществах» введены институты добровольного и обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ОАО, требования о выкупе ценных бумаг ОАО (этапы процесса выкупа акций ОАО).

Добровольное предложение по своей сути – это публичная оферта лица, которое имеет намерение приобрести более 30% голосующих акций ОАО, направляемая владельцам этих ценных бумаг. Соответственно владельцы ценных бумаг могут выразить согласие на продажу принадлежащих им акций, если условия предложения их устраивают.

Лицо, которое приобрело более 30% (а также более 50% и 75%) голосующих акций ОАО, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций обязательное предложение – публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Это положение закона дает возможность миноритарным акционерам реализовать принадлежащие им небольшие пакеты акций, обладающие незначительным количеством .

В свою очередь приобретатель крупного пакета до направления обязательного предложения может ать только 30% (соответственно 50% и 75%) акций. Остальные принадлежащие ему акции голосующими не считаются и при определении кворума не учитываются.

Принудительный выкуп всех голосующих акций ОАО лицом, которое приобрело 95% таких ценных бумаг, реализуется через процедуру требования о выкупе.

При этом акции списываются с лицевого счета акционера и зачисляются на лицевой счет приобретателя в системе ведения реестра без согласия акционера, а денежные средства за выкупленные акции перечисляются приобретателем в депозит нотариуса для дальнейших расчетов с акционером.

В большинстве случаев механизм скупки акций ОАО предполагает прохождение заинтересованным лицом всех вышеуказанных этапов, так как реализовать право выкупа оставшихся 5% акций приобретатель может в случае, если в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения им было приобретено не менее чем 10% общего количества голосующих акций АО.

Перед эмитентами и иными лицами, решившими провести процедуру выкупа акций, остро стоит вопрос как это сделать правильно. Ведь законодательство несовершенно, а судебная практика весьма противоречива.

Существуют разные схемы, реализованные на практике, позволяющие принудительно выкупить 100% акций акционерного общества.

Наиболее распространенный способ – через проведение процедуры дополнительной эмиссии ценных бумаг и формирования «технического» пакета акций в размере, необходимом для выкупа заинтересованным лицом.

Цель – приобрести 95% акций для возникновения права принудительного выкупа оставшегося пакета.

Возможен вариант скупки посредством создания управляющей компании с оплатой части уставного капитала компании акциями »эмитента-мишени». Более сложной процедура выкупа представляется для закрытых акционерных обществ. Она предполагает на определенном этапе преобразование закрытого акционерного общества в открытое.

Таким образом, закон предоставляет определенный набор инструментов, а комплектовать эти инструменты можно в силу своей изобретательности и финансовых возможностей.

В любом случае при проведении процедуры принудительного выкупа акций возникает много тонкостей и нюансов, в том числе связанных с аффилированностью, расчетом пакета акций, проведением оценки рыночной стоимости выкупаемых акций, раскрытием и опубликованием в средствах массовой информации необходимых сведений, урегулированием отношений с нотариусом, получением банковской гарантии.

Закон также предусматривает меры государственного контроля за выкупом акций ОАО.

Так, добровольное и обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, а также требование о выкупе ценных бумаг направляются приобретателем в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, который при выявлении несоответствия процедуры выкупа требованиям нормативных актов, может направить приобретателю соответствующее предписание об устранении выявленных нарушений.

Это важно учитывать при продумывании схемы выкупа, необходимо максимально юридически грамотно оформить все документы, так как исполнение предписания контролирующего органа потребует времени, что может привести к нарушению сроков выполнения предполагаемых в схеме выкупа действий.

При этом любая схема скупки непроста и содержит в себе определенные риски, которые необходимо оценить, взвесить еще на стадии принятия решения о начале процедуры.

Важно не упустить ни одной юридической тонкости и просчитать по шагам весь алгоритм действий, заранее взвесить все »за» и»против».

Обратный выкуп акций у акционеров — в чем выгода?

Периодически на фондовом рынке происходит обратный выкуп собственных акций компанией эмитентом. Для чего это делается и каковы реальные причины данных действий компаний на бирже? Просто так, никто не будет выкупать свои активы обратно.

Компании преследуют какие-то свои цели, которые в свою очередь должны принести им определенную выгоду.

А как же обычные частные инвесторы? Что делать им, когда объявлен обратный выкуп на бирже? Продавать, покупать или оставаться в стороне? Можно ли на этом заработать и какие шаги следует предпринять, если появилась информация о выкупе?

Причины обратного выкупа

Выкупая акции на вторичном рынке, компании преследует в первую очередь свои интересы и повышает доверие инвесторов к ней, что в большинстве случаев положительно сказывается на дальнейшем росте котировок. Рассмотрим основные причины выкупа, чтобы понимать, как может в дальнейшем складываться ситуация на бирже.

Падение котировок

Из-за значительного снижения цен на акции и продолжающего дальше падения, доверие инвесторов к данным бумагам (как и к самой компании) также начинает уменьшаться. Чтобы остановить дальнейшее падение и поднять уровень лояльности инвесторов, компания производит обратный выкуп акций на рынке.

Такие действия показывают уверенность руководства компании в перспективах своего развития в будущем. Это положительно сказывается на текущих котировках, заставляя их немного подрасти.

Но обычно это несет довольно краткосрочный эффект. Все будет зависеть от объема выкупаемых активов.

При достаточно крупном спросе можно наблюдать довольно значительный рост, который способен перерасти в долгосрочный бычий тренд.

Недооцененность акций рынком

Если появляется возможность приобрести акции на вторичном рынке с хорошим дисконтом от их справедливой цены и позволяют финансы, то почему бы этим не воспользоваться.

На рынке периодически случаются подобные отклонения в следствии многих факторов, основным из которых является настроения инвесторов. Компания может быть достаточно стабильной на рынке, показывать хорошие темпы развития и прибыли.

Но при появления всего одного негативного фактора, иногда даже не влияющего на деятельность компании напрямую, инвесторы начинают распродавать имеющиеся у них активы, что приводит к снижению цен. Но с самим бизнесом ничего не произошло.

Он продолжает работать и развиваться. Только вот капитализация компании (и самих акций) может снизиться за это время на 20 — 30 — 40%.

Такой дисконт очень привлекателен, когда приобретая сегодня по сниженным ценам собственные акции, компания уверена в дальнейшем их росте. И через некоторое время, при восстановлении котировок, их можно будет продать обратно, прилично заработав на разнице.

Избыток денег

Имея избыточную наличность, компания может использовать их либо для выкупа собственных акций, либо для развития своего дальнейшего бизнеса.

И если выбор руководства падает на первое, это означает, что в данный момент оно считает это самым выгодным вариантом.

Что опять говорить о хороших перспективах развитии компании с точки зрения руководства.

Снижение издержек

Выплачивая дивиденды своим акционерам, компании обязаны уплатить налог на прибыль. Приобретение собственных акций, снижает общую сумму дивидендных выплат и соответственно размер налога.

Сами акции, на сколько бы они не выросли, не подлежать налогообложения до момента их реализации.

В итоге такое перераспределение денежных потоков в сторону увеличения количества акций и снижения дивидендных выплат является для компании более предпочтительным.

Потенциальные ловушки и манипуляции

Обратный выкуп акций может использоваться для манипулирования финансовыми показателями компании. Изъятии определенной части активов со свободного обращения ведет к изменение важного коэффициента — прибыль на акцию EPS.

В итоге, по этому фундаментальному показателю акции становятся недооцененными. И многие инвесторы, видя такой привлекательный параметр начинают скупать, якобы дешевые активы, продающиеся с хорошим дисконтом.

Объем выкупа. Если планируемый процент выкупаемых акций небольшой, то это практически не как не скажется на котировках.

В крайнем случае окажет краткосрочный эффект изменения цены.

При достаточно больших объемах выкупа, можно будет наблюдать довольно сильный перекос спроса над предложением, что естественно будет толкать котировки вверх.

Процент выкупа. Когда условия покупки становятся достаточно привлекательными, начинается массовая скупка инвесторами с целью получения прибыли от данной процедуры. В итоге предложения намного превышает спрос.

И чтобы удовлетворить всех продавцов, компания определяет общее количество и сумму их заявок и распределяет между всем желающими в определенной пропорции. Например, если общий планируемый объем выкупа 5 млрд., а заявок подано на сумму 50 млрд., то у каждого владельца выкупят всего по 10%. В итоге невостребованные акции после окончания выкупа начинают «сбрасывать» обратно на рынок.

И возникает обратная ситуация, когда все хотят продавать наблюдается снижение котировок.

Уровень цен. Если акции в момент выкупа торгуются на низких уровнях, то это хорошо.

В противном случае, при попытке выкупа акций на исторических максимумах или по крайне мере на довольно высоких ценовых диапазонах, есть повод задуматься.

А зачем компании затевать данную процедуру, значительно переплачивая, выкупая акции по столь высоким ценам?

Возможно имеет место быть манипулирования ценами, с целью искусственно поднять котировки еще выше и извлечь для себя прибыль используя дальнейшее изменение мультипликаторы цена прибыль.

Чтобы исключить такую вероятность нежелательной покупки, частным инвесторам достаточно сравнить средний показатель P/E по отрасли с данными по компании.

При высоком P/E, компании нет никакого экономического смысла выкупать собственные акции.

Процедура выкупа

Есть 2 варианта, по которым компания может приобретать собственные активы:

1. на открытом рынке;
2. посредством опциона.

В первом случае компания просто начинает скупать имеющиеся активы на бирже по текущей рыночной цене. Постепенно выкупая необходимое количество. Инвестору остается либо согласиться на продажу, либо остаться в стороне с имеющимися у него бумагами.

В зависимости от стратегии выкупа, может наблюдаться изменение котировок. При агрессивной скупке, скорее всего произойдет более значительный рост, чем при умеренной торговле, небольшими частями.

Но в любом случае, за счет роста спроса произойдет повышение текущих котировок.

При выкупе через опцион эмитент направляет всем акционером оферту с фиксированной ценой выкупа, действующую в течении определенного периода времени. Цена выкупа складывается из текущей рыночной цены и дополнительно премии.

Если в течении заданного периода рыночная цена на акции становиться выше стоимости опциона, то держателям акций становиться не выгодно продавать свои активы.

Если же цены снижаются, то предложение становиться для них довольно привлекательным.

Акционеры вправе воспользоваться или отклонить предложение о покупку исходя из рыночной ситуации и своих личных финансовых целей.

Выгода для инвестора

У инвесторов есть хорошая возможность для извлечения прибыли при программе обратного выкупа акций. Сам процесс начала выкупа уже является бычьим сигналом на покупку.

В зависимости от объемов выкупаемых активов, движения цен могут быть достаточно существенными. Но как правило, процент выкупа ценных бумаг с рынка не очень высокий и рост котировок обычно носит краткосрочный эффект.

Поэтому в основном это будет интересно для игроков, заключающих сделки на короткий период.

Но если компания производит данные процедуры с завидной регулярностью, постепенно уменьшая количество акции в свободном обращении, это сигнал присмотреться к бумагам для долгосрочных инвесторов. Впоследствии, в виду постоянного снижения предложений на продажу и постоянный спрос, котировки могут со временем неплохо выстрелить.

1. Если вы уже владели активами, до объявления обратного выкупа, то нужно просто дождаться, когда рынок отреагирует на это новость ростом котировок и спокойно продать по хорошей цене.
2. Купить активы сразу в момент объявления выкупа, с целью дальнейшей их реализации, после роста цен.
3. Встать в короткую позицию перед окончанием выкупа. В большинстве случаев, котировки упадут.
4. Долгосрочные инвесторы также могут поучаствовать. Стратегия заключается в следующем: продать дорого, по возросшей цене, затем через определенное время выкупить пакет активов обратно за меньшие деньги.

Принудительный выкуп: скоро может быть поздно…

С 1 июля 2006 года действует глава XI.I Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующая процедуры приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, а также процедуру вытеснения из состава акционеров открытого общества всех его миноритарных владельцев.

Фактически закон говорит о двух основных процедурах:

1. О направлении владельцем крупного пакета акций ОАО обязательного предложения о приобретении акций иным акционерам Общества;

2. О направлении владельцем более 95% акций всем иным акционерам общества требования о выкупе.

Суть первой процедуры заключается в возникновении обязанности у лица, приобретшего более 30, 50, 75% акций ОАО, предложить всем иным владельцам купить принадлежащие им акции по рыночной стоимости.

Целью введения такой обязанности держателя крупного пакета является необходимость обеспечения прав миноритарных акционеров, которые «уменьшаются» всегда при появлении крупного владельца в связи со снижением степени влияния миноритарных акционеров на управление делами общества при наличии владельца доминирующего пакета акций.

Суть процедуры направления требования о выкупе акций (как ее часто называют, процедуры вытеснения миноритарных акционеров, или процедуры принудительного выкупа акций) заключается в следующем: владелец более 95% акций ОАО при соблюдении некоторых не очень сложных условий вправе направить всем иным акционерам требование о выкупе принадлежащих им акций, на которое миноритарные акционеры могут отреагировать только одним способом – сообщить сведения о форме и способе получения причитающихся им денежных средств.

Размер денежных средств, подлежащих выплате миноритарному акционеру, определяется как произведение количества его акций и их рыночной стоимости. Крупный акционер, реализующий право принудительного выкупа, должен оплатить выкупаемые акции способом, указанным иными акционерами.

В случае, когда миноритарные владельцы акций (а это и умершие, и отсутствующие, и другие «неактивные» акционеры) не сообщили сведений о форме и способе получения денежных средств, оплата принадлежащих им акций осуществляется путем перечисления необходимой суммы денежных средств на депозит нотариуса.

Документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг, являются основанием для проведения операций в реестре акционеров ОАО по списанию акций с лицевых счетов миноритарных акционеров на лицевой счет лица, осуществляющего процедуру принудительного выкупа. Иными словами, эта процедура позволяет сократить количество акционеров любого ОАО до 1 лица или одной группы аффилированных лиц.

Таким образом, закон, с одной стороны, защищает миноритарных акционеров от возможных злоупотреблений со стороны крупного владельца, а с другой стороны, помогает последнему избавиться от миноритариев, когда степень его корпоративного контроля приближена к 100% и он фактически (но не юридически) является единственным собственником компании.

В настоящее время процедура вытеснения мелких акционеров и сокращения количества акционеров вплоть до одного лица доступна только открытым акционерным обществам.

Но, как мы понимаем, нет в этом ничего невозможного и для закрытых акционерных обществ, которым для того, чтобы воспользоваться положениями гл. XI.1 закона, достаточно лишь сменить тип общества с закрытого на открытый.

При этом «платой» за право воспользоваться принудительным выкупом будет лишь обязанность по раскрытию информации, перечень которой минимален, способы исполнения необременительны, а срок недолгий (процедура принудительного выкупа требует примерно 1 год, после чего единственный оставшийся акционер сможет не только поменять тип общества, но и беспрепятственно сменить организационно-правовую форму своего предприятия).

Но сегодня мы вполне осознанно можем говорить о грядущих изменениях законодательства в рассматриваемой в настоящей статье сфере гражданско-правовых отношений. Связано это с ожидаемыми в ближайшее время изменениями Гражданского кодекса и, в первую очередь, изменениями в сфере корпоративного права.

Законопроект о внесении изменений в Гражданский кодекс РФ, не предусматривая деления акционерных обществ на открытые и закрытые, устанавливает два их новых вида – публичные и непубличные. К публичным будут относиться общества, акции которых публично размещаются или публично обращаются. Все остальные акционерные общества будут признаваться непубличными.

Иными словами, лишь немногие из действующих в настоящее время открытых обществ приобретут статус публичности после вступления в силу положений законопроекта.

Законопроект вводит специальные повышенные требования к публичным АО, сокращая и упрощая требования к непубличным компаниям. Исходя из вышесказанного можно с достаточной уверенностью предположить, что положения действующей сейчас главы XI.

1 закона об акционерных обществах сохранят свое действие только для вводимых законопроектом публичных компаний.

И, следовательно, в будущем нести бремя исполнения обязанностей по процедуре приобретения крупных пакетов акций и, соответственно, пользоваться правом принудительного выкупа смогут только компании, отвечающие признакам публичности.

То есть для подавляющего большинства акционерных обществ осталась последняя возможность прибегнуть к нормам закона об акционерных обществах, позволяющим абсолютно легитимно сократить количество своих акционеров до одного.

К таким выводам нас подталкивает и содержание Директивы Европейского парламента и Совета 2004/25/ЕС от 21.04.2004 г., устанавливающей общие положения о возможности принудительного вытеснения акционеров и требования к юридическим лицам, на которые такие правила распространяются.