Выход учредителя из состава ооо пошаговая инструкция

Выход участника из ООО в 2018 году: пошаговая инструкция для юриста компании

Статьи по теме

Если учредитель планирует выход из ООО по собственному желанию, юрист должен проконтролировать несколько важных моментов. Мы составили пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО и распределению его доли по правилам 2018 года. Пользуйтесь.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Участник ООО планирует покинуть общество. Процедура выхода включает в себя несколько шагов:

1. Проверяют, вправе ли участник выйти из общества.
2. Рассматривают и утверждают заявление о выходе.
3. Направляют в налоговую комплект документов о получении доли этого участника.
4. Выплачивают участнику стоимость доли.

Если в 2018 году один из участников или учредителей ООО запланировал выход из него, убедитесь, что устав это допускает, и следуйте пошаговой инструкции.

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Получить бесплатный доступ

Шаг 1. Проверьте, что у участника есть право на выход из ООО

Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14).

Собственник доли вправе покинуть общество, если:

1. Право выхода напрямую закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.
2. В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).

Проверьте, что количество участников соответствует требованиям закона, а устав позволяет выйти из общества.

Шаг 2. Проследите, чтобы заявление о выходе из ООО составили и утвердили по правилам

Собственник доли должен составить заявление о выходе из общества. Обратите внимание на оформление документа. В том числе, проверьте данные, которые укажет составитель. Например:

• паспортные данные, если общество покидает физическое лицо;
• полномочия представителя компании направить такое заявление, если о выходе заявляет компания.

Что проверить в заявлении

В 2018 году действуют прежние правила: перед тем как оформить выход участника из ООО, общество рассматривает его заявление. Документ:

1. Составляют в простой письменной форме с учетом требований устава или иных внутренних документов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, может присутствовать правило оформить заявление на специально разработанном бланке или включить в текст особые сведения.
2. Удостоверяют у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить нотариально, иначе ее признают ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Если общество не предъявляет к оформлению собственных требований, заявление составляют в свободной форме. Обычно в документе о выходе учредителя или участника из ООО перечисляют:

• ФИО физического лица или наименование компании;
• адрес и контактные данные участника;
• размер доли в уставном капитале;
• данные об оплате доли;
• ссылку, какой пункт устава позволяет покинуть общество;
• указание, что ООО должно выплатить действительную стоимость доли;
• подпись физического лица или представителя организации. Также указывают дату постановки подписи.

В каком порядке принимают заявление

Если учредитель или участник в 2018 году по собственному желанию выходит из ООО, заявление:

• подают лично,
• передают под роспись,
• направляют заказным письмом с описью вложения.

В уставе могут быть особые указания, как именно следует направить заявление. Заявление должен принять генеральный директор, член совета директоров, председатель правления или сотрудник, которому общество поручило принимать подобную корреспонденцию.

Заявление о выходе

Шаг 3. Подготовьте документы в налоговую

Выход из ООО происходит путем отчуждения доли собственника обществу, это правило продолжает действовать в 2018 году. Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю. Доля переходит в момент, когда компания получила заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Тогда же прекращается участие в ООО бывшего собственника. Юристу следует зафиксировать этот момент.

Однако для третьих лиц состав ООО меняется только после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая вносит изменения на основании документов, которые направили из ООО. Документы на изменения подают в течение месяца с момента выхода участника из ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14). В комплект входят документы о смене собственника доли:

1. Заявление по форме № Р14001. В частности, указывают данные о вышедшем участнике, заявителе, а также о доле, которая принадлежит ООО (см. Требования к заполнению документов).
2. Заявление участника о выходе. Это копия, которую удостоверяет директор компании. оригинал может пригодиться ООО в случае спора с бывшим собственником. Кроме того, если заявление в налоговую заполнят с ошибками, ИФНС откажет в регистрации, и документы не вернут. Участнику придется писать новое заявление.

Когда налоговая внесет изменения, в ЕГРЮЛ появится запись, что доле владеет общество. Юристу компании необходимо проконтролировать своевременное и правильное направление документов.

Шаг 4. Убедитесь, что компания заплатила участнику

Компания обязана выплатить бывшему собственнику действительную стоимость доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Выход из ООО без выплаты доли возможен, если:

• участнику выдают имущество той же стоимости, и он с этим согласен;
• компания в предбанкротном состоянии или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14). При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят;
• стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.

Как определяют стоимости доли и срок выплаты

Сколько компания должна заплатить участнику, определяет по данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании сведений за последний отчетный период на дату подачи заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). По общему правилу компания должна перечислить бывшему участнику деньги в течение 3 месяцев после его выхода из ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Если в уставе указали иной срок, он не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14). Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Читайте также

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Пошаговая инструкция выхода учредителя из ООО

Процесс по выходу учредителя из ООО имеет свои нюансы. Однако у инициаторов подобной процедуры существует несколько вариантов решений. Каждый метод имеет как положительные, так и отрицательные стороны.

Как выйти из учредителей ООО?

Каждый участник может выйти из Общества с Ограниченной Ответственностью самостоятельно. Его право не должно быть подтверждено согласием иных участников. Однако, как правило, возможность предусматривается уставом конкретного общества. Выход единственного или всех членов запрещено. Как правило, участник считается вышедшим из делового бизнеса после подачи соответствующего документа. Общество самостоятельно должно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Такие действия должны быть приняты основным директором. Он становится заявителем, если один из участников хочет выйти.

О том, что такое субсидиарная ответственность директора и учредителя по долгам ООО читайте здесь:

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно 2018?

Чтобы учредитель собственноручно вышел из состава учредителей, потребуется пройти следующие этапы:

• Для начала подготовить заявление, которое будет передано генеральному директору;
• Дополнительные документы по согласованию с нотариусом (полный перечень будет представлен ниже).

Порядок составления промежуточного нулевого ликвидационного баланса тут:

Порядок выхода из состава учредителей ООО 2018

Чтобы выйти из общего состава, необходимо действовать согласно следующим этапам:

1. Учредитель обязан написать заявление о том, что он собирается выйти из ООО. Решение должно быть нотариально заверено.
2. Если участник, который состоит в браке, покидает организацию, необходимо согласие супруги или супруга.
3. Заявление должно быть отправлено в общество учредителей или передано лично уполномоченным лицом.
4. Рекомендации директоров по поводу Общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о владельцев долей уставного капитала. По итогам собрания принимается решение по поводу участвующего члена, который желает выйти.
5. Составляется протокол, после чего подготавливаются бумаги для получения права внесения изменений в регистрационном журнале.
6. Сотрудники должны в течение пяти дней переоформить все документы.
7. ФНС передает ООО новые документы с изменениями.
8. Затем с ними нужно отправиться в банковскую организацию для того, чтобы они были в курсе внесенных изменений.
9. Доля компенсации и ее назначение осуществляется в течение 90 дней со дня принятого заявления.

Список документов

Так как утвержденного заявления о выходе нет, то документ, как правило, составляется в свободной форме. В нем должна быть следующая информация:

• Личные данные выбывшего члена, в том числе ФИО и адрес проживания;
• Данные руководящего человека и наименование организации;
• Данные о наличии доли, которая записана за конкретным участником в соответствующих бумагах;
• Метод выхода согласно уставу локального документа конкретной организацией;
• Причины ухода из общества.

Можно самостоятельно отнести документ уполномоченному органу. Это гарантировано подтвердит о том, что им было получено.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО

Выход члена считается, как правило, распространенным методом для того, чтобы купить или продать долю компании. Как гласит Федеральный закон, участник перестает быть таковым в тот момент, когда его заявление было распределено между несколькими участниками или зарегистрировано самим обществом. Также следует помнить о том, что один участник не сможет самостоятельно выйти из общества. Несмотря на то, что документ составляется в свободной форме, ниже представлен образец, который поможет быстрее его заполнить.

Размер госпошлины за выход участника из ООО

Если речь идет о самой процедуре, оплачивать государственную пошлину не нужно. Однако подавать в налоговую документы после того, как было передано соответствующее заявление, необходимо в течение одного месяца. Здесь нужно предоставить квитанцию об оплате за осуществление изменений. Ее стоимость — 800 рублей.

Выход участника из ООО пошаговая инструкция

Прохождение процедуры выхода учредителя может понадобится во многих ситуациях: когда возникают внутренние разногласия в общества, когда участник желает самостоятельно осуществлять коммерческую деятельность либо пойти по пути государственного служащего и т.д.

Важно отметить, что любой законный компаньон общества вправе покинуть состав компании на основании собственного заявления вне зависимости от разрешения других действующих участников. Выход всех владельцев долей фирмы или выход единственного учредителя запрещен действующим законодательством. Уставом юридического лица также может быть запрещен выход учредителя а по своему желанию (поэтому при входе в состав участников организации следует, на всякий случай, проверить в учредительных документах возможность добровольного выхода).

Лицо, владеющее долей в уставном капитале считается покинувшим ООО с даты предоставления заявления о своих намерениях, при этом на организацию налагаются обязательства по внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Процедура выхода участника полезна не только при выходе из организации, но может пригодится еще и при так называемой «продаже доли через выход участника» (либо «выход через распределение»). Данный способ дешевле, чем заключение нотариального договора купли-продажи доли.

Прекращение статуса учредителя в фирме, по сути, это лишение прав и обязанностей участника, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами, с обязательством передать собственную долю обществу и получением компенсации в размере действительном стоимости переданной доли. Доля автоматически переходит обществу и в течение года должна быть либо распределена, либо продана, в противном случае предприятие обязано погасить долю и уменьшить уставный капитал. Участники могут сразу решить данный вопрос сразу и распределить между собой долю вышедшего участника пропорционально вкладам либо произвести отчуждение третьим лицам.

В данной статье Вы узнаете, как сособственнику выйти из состава участников общества пошагово. Материал актуален для 2016-2017 года.

Шаг 1. Оформление заявления о выходе из общества.

Для начала владельцу доли, желающему покинуть состав участников необходимо проверить устав на предмет наличия возможности выйти из состава ООО. Если уставом предусмотрена данная возможность, то участник пишет заявление о выходе из общества и направляет единоличному исполнительному органу (обычно генеральному директору). С даты получения данного документа доля автоматически переходит организации – нет необходимости оформлять дополнительные бумаги (хотя на практике региональные налоговики зачастую требуют протокол общего собрания участников о выходе сособственника и перехода его доли/части доли организации). Заявление о выходе учредителя не имеет унифицированной формы, однако, должно содержать следующие данные: сведения об адресате заявления; сведения об участнике, его паспортные данные; дату выхода из фирмы; размер доли; подпись; отметку о принятии.

Согласно требованиям законодательства, вступившим в силу в 2016 году, подпись на заявлении о выходе обязательно должна быть нотариально удостоверена в нотариальной конторе.

Что делать если выходящий участник совмещает должность директора? Как поступить если общество отказывается регистрировать выход и/или увольнение?

В таком случае совладельцу бизнеса необходимо наряду с заявлением о выходе написать и заявление по собственному желанию и организовать сбор участников с двумя повестками дня. Общество обязано произвести увольнение и смену директора в едином реестре юридических лиц. В случае отказа оставшихся участников менять директора можно подать жалобу в налоговую инспекцию в виде заявления о недостоверности сведений по форме Р34001 с приложением доказательств направления заявления об увольнении. Налоговая проведет проверку и понудит общество зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, а также привлечет нерадивых участников к административной ответственности за несвоевременное внесение данных в реестр. Аналогично и в ситуации уклонения юр.лица от регистрации прекращения статуса учредителя (в данном случае к форме Р34001 прикладывается заявление о выходе с отметкой о вручении).

Шаг 2. Регистрация изменений в налоговом органе.

После получения заявления у общества есть 30 (тридцать) дней для государственной регистрации изменений в инспекции (в случае просрочки – административный штраф за несвоевременную сдачу документов). Необходимо оформить все регистрационные документы: заполнить заявление Р14001 согласно требованиям ФНС, удостоверить у нотариуса подлинность подписи заявителя, оформить протокол общего собрания участников и определить, что делать с долей. Закон требует обязательное включение данных вопросов в повестку дня в протоколе.

Самый популярный вариант решения судьбы доли вышедшего участника – перераспределение между участниками. О нем далее и пойдет речь.

С целью экономии нотариальных расходов целесообразно одновременно провести государственную регистрацию выхода участника и распределения доли вышедшего участника между оставшимися учредителями.

Для регистрации изменений в регистрирующий налоговый орган подаются следующий пакет документов:

• Заявление о выходе в нотариальной форме (1 (один) экземпляр);
• Заявление по форме Р14001 (подпись заявителя в заявлении (генерального директора) должна быть удостоверена нотариально);
• Протокол общего собрания учредителей о выходе участника из ООО и о распределении его доли в 1 (одном экземпляре).

Шаг 3. Решение судьбы доли и выплата действительной стоимости вышедшему участнику.

С момента получения компанией заявления у нее возникают следующие обязанности:

• Не позднее 3 (трех) месяцев, если иной срок не установлен уставом, выплатить покинувшему состав фирмы участнику действительную стоимость (ДС) его доли. Формула расчета совсем проста:

ДС = Номинальная стоимость/Размер уставного капитала х Чистые активы фирмы;

• Не позднее даты окончания 1 календарного года решить вопрос о судьбе доли, перешедшей организации.

Выплата действительной стоимости доли должна быть безусловно произведена вышедшему участнику. В случае уклонения от её выплаты бывший совладелец вправе обратиться в суд с требованием выплатить действительную стоимость доли. Выплата стоимости доли вышедшему сособственнику по общему правилу производится в денежной форме. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при условии принятия решения самим предприятием и согласия вышедшего учредителя.

Каково налогообложение при выходе участника из фирмы?

Выплата действительной стоимости доли совладельцу, выходящему из ООО, является доходом участника и подлежит обложению НДФЛ. При этом с 2016 года участник вправе уменьшить либо исключить налогооблагаемую базу, если докажет расходы на приобретение доли.

При получении доли выходящего из состава фирмы учредителя у нее доход на безвозмездно полученные имущественные права не возникает (п.2 ст. 248 НК РФ).

Срок выхода учредителя из общества в 2017 году

Срок государственной регистрации выхода совладельца из состава фирмы составляет 5 (пять) рабочих дней. Плюс необходимо учитывать 2-3 дня на подготовку документов о поход к нотариусу за заверением заявления и формы Р14001.

При самостоятельном прохождении данной процедуры коммерсанты зачастую допускают ошибки, следовательно, срок увеличивается на 10 (десять) дней и более, в силу того, что налоговая нашла ошибки в документах либо предоставлены недостоверные сведения или получен отказ ИФНС о регистрации ликвидации в ЕГРЮЛ по иным основаниям.

Как быстро пройти все мероприятия по выходу участника из организации?

Успешно пройти процедуру выхода участника можно с помощью юристов компании «Юридическая Москва».

Мы вовремя выполним взятые на себя обязательства по сопровождению добровольного прекращения статуса участника. Обратившись к нам за прохождением данной процедуры Вы можете быть уверены в качестве оказания услуг по выходу из ООО и в прозрачности цен. Стоимость услуг не увеличится ни на какой стадии оформления документов.

Как оформить выход участника из ООО?

Выход участника из ООО — законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
2. В случае смерти.
3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Определение налогов на долю

Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли. В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога. Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

• Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
• Заявление на выход учредителя.
• Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

• Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
• В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
• Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
5. Устав общества.
6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
7. Паспорт гендиректора.
8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

• Лист записи в ЕГРЮЛ.
• Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Информирование банковского учреждения и контрагентов

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Пошаговая инструкция вывода участника из ООО 2017-2018

Вывод учредителя из ООО — пошаговая инструкция 2017-2018 годов приводится в настоящей статье. Также мы расскажем, что может стать основанием требовать от участника покинуть общество и какая судебная практика сложилась по данному вопросу.

Вывод учредителя из состава ООО

Задаваясь вопросом, как вывести учредителя из компании в 2017-2018 годах, необходимо знать, что это достаточно сложная процедура, требующая некоторых знаний и правильного оформления документов.

Выйти из общества участник может в нескольких случаях:

• добровольно приняв решение передать свою долю другому лицу и подав обществу заявление о выходе;
• принудительно, если такое решение примут другие учредители.

Компании с несколькими учредителями в своем составе иногда сталкиваются с проблемой, когда один из них начинает препятствовать развитию бизнеса. В такой ситуации у них не остается другого выхода, кроме как вывести участника из состава учредителей ООО. Законодательно такую возможность предусматривает ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). Инициаторами вывода учредителя являются другие участники компании.

Исключение учредителя ведет к лишению его доли в обществе, и прибегать к такой мере можно только в том случае, когда другим способом прекратить его действия, причиняющие вред обществу, невозможно.

Возможность вывести учредителя из состава ООО без его согласия

Правом осуществить принудительный вывод учредителя из ООО обладают участники, которые совокупно имеют долю 10% и более (если другой порядок не предусматривает устав). Такая мера реагирования является крайней и применяется только в судебном порядке (ст. 10 закона об ООО).

Данная мера может быть применена к учредителю, если он:

• систематически не исполняет или некачественно исполняет свои обязанности;
• предпринимает действия, которые создают препятствие для достижения компанией поставленных целей;
• блокирует деятельность общества и делает ее невозможной.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Право требовать исключения есть не только у нескольких участников, совокупные доли которых 10% и более, но и у одного учредителя, обладающего долей такого размера.

Требовать исключения участника, доля которого превышает 50%, другие участники могут, если уставом не предусмотрена возможность свободно выйти из общества (п. 11 информационного письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что возможность вывести учредителя появляется, если доказано наличие убытков, которые он причинил компании. В некоторых случаях суды отказывают в удовлетворении таких требований, если их размер не доказан. Примером таких решений являются постановления 9-го ААС от 21.01.2015 № 09АП-52033/14, от 12.03.2015 № 09АП-2907/15.

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Обязанности, которые должны выполнять учредители по отношению к своему обществу, определяются в ст. 9, 19 закона об ООО:

1. Оплатить свою долю в том размере и в сроки, которые установлены учредительным договором.
2. Вносить дополнительные взносы, если принято решение увеличить капитал общества.
3. Не разглашать сведения о деятельности компании, если на них распространяются требования сохранять конфиденциальность.
4. Выполнять дополнительные обязанности, предусмотренные уставом. Решение об их возложении на участников должно быть единогласным.

Возложить дополнительные обязанности можно и на отдельного участника, если такое решение приняло общее собрание и голосовало за него не менее 2/3 учредителей. Сам участник тоже должен отдать свой голос за или дать письменное согласие.

Действия, которые причиняют обществу вред, достаточно подробно описаны в информационном письме № 151:

• Подделка протокола о назначении директора и совершение сделок без извещения других учредителей.
• Передача контрагентам ложной информации относительно ликвидации компании с предложением обращаться к конкурентам.
• Совершение сделок учредителем-директором по более низкой стоимости.
• Уклонение от участия в общем собрании, что не позволяет принять важные для деятельности компании решения, и т. д.

Как показывает судебная практика (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.11.2010 по делу № А43-42816/2009, Решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2012 по делу N А41-41903), причиной исключения может также стать то, что учредитель систематически голосует против на общем собрании, в результате чего принять решение становится невозможным.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция — 2017-2018

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО, пошаговая инструкция:

1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:
   • лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
   • прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.
3. Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • решение суда об исключении учредителя.
4. Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).
5. Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! О решении относительно юридической судьбы такой доли компания должна сообщить в регистрационный орган в течение 1 месяца после его принятия. В противном случае будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (п. 12 ст. 21 закона об ООО).

Если соблюдается данная пошаговая инструкция по выводу из состава учредителей ООО, то проблем с выходом обычно не возникает.

Как исключить из учредителей: судебные решения

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

• уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
• совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).

Рассматривая споры об исключении учредителя, суд должен установить факт уклонения учредителя от исполнения своих обязанностей, дать оценку степени нарушения. А также проанализировать его поведение, выявить негативные последствия, к которым привели его действия (бездействие), и установить причинно-следственную связь (п. 17 постановления № 90/14). Необходимо также выяснить мотивы, которые спровоцировали такое поведение, и установить вину учредителя.

Что не может стать основанием для исключения учредителя из ООО: судебная практика

Иногда суды решают, что проступок учредителя не является нарушением, за которое можно применить такую исключительную меру наказания, как вывод из общества. К таким видам нарушений можно отнести:

• систематическое отсутствие участника на общем собрании не привело к затруднению работы ООО, т.к. причиной затруднений стали разногласия участников в управлении обществом (постановление АС МО от 23.08.2017, определение ВС РФ от 19.01.2018 по делу № А40-1501/2017; определение ВС РФ от 31.08.2017 по делу № А40-162732/2016);
• допущенное нарушение участником общества, повлекшее причинение последнему ущерба на момент рассмотрения дела устранены и фактический ущерб возмещен (определение ВС РФ от 07.11.2017 по делу № А56-81412/2015).

Суды при рассмотрении подобных корпоративных конфликтов отмечают, что корпоративные споры внутри общества не могут стать основанием, для исключения участника из ООО.

Анализируя законодательство по вопросу, как вывести учредителя из ООО, можно сделать вывод, что закон предоставляет участникам, обладающим долей 10% и более, возможность принимать решение о выводе соучредителя при определенных обстоятельствах.

Судебная практика показывает, что учредитель обязан не причинять вреда своей компании. Неисполнение этой обязанности может стать причиной его исключения из общества. Данная мера является своеобразной санкцией, которая применяется к учредителю, причиняющему вред своей компании, что препятствует дальнейшему развитию бизнеса. Однако при ее применении всегда должны быть учтены индивидуальные особенности конкретного предприятия.