Выход из участников общества нотариально

Выход из участников общества нотариально

Место нахождения и адрес юридического лица

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью его участника закреплен в ст. 94 ГК РФ, а также в ст. 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

По общему правилу для выхода из общества одного участника не требуется согласие остальных. Однако если устав общества содержит запрет на выход участника из общества без согласия других и такое согласие не получено, выход может быть оспорен и отменен.

Закон не допускает выхода участника из ООО, если он является единственным участником общества или в результате его ухода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

Предусмотрены два способа выхода участника из ООО (п. 1 ст. 94 ГК РФ):

• путем подачи заявления о выходе из общества (если такая возможность предусмотрена его уставом);
• путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО на основании заявления.

Получить от участника общества заявление о выходе из ООО

Унифицированной формы заявления о выходе из ООО не существует, оно составляется в свободной форме. Также закон не устанавливает и обязательного перечня сведений, которые должны в нем содержаться. При этом в заявлении, как правило, указывается следующее:

• наименование ООО, из которого выходит участник;
• Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО, на имя которого подается заявление;
• Ф.И.О. или наименование участника, выходящего из ООО;
• паспортные данные (для физического лица) или ОГРН (для юридического лица) участника, выходящего из ООО;
• размер доли в уставном капитале участника, выходящего из ООО;
• требование о выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли;
• дата и подпись участника, выходящего из ООО или его представителя.

Скачать примерную форму заявления о выходе из ООО вы можете здесь.

Обратите внимание: заявление о выходе из ООО обязательно должно быть удостоверено нотариусом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Порядок направления заявления о выходе из общества законом не регламентирован: оно может быть подано любым удобным для заявителя способом, например:

• лично или курьером (с проставлением обществом отметки о получении);
• почтой (с уведомлением о вручении).

Заявление считается доставленным обществу и в тех случаях, когда оно не было ему вручено по обстоятельствам, зависящим от общества, или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Внести изменения в ЕГРЮЛ вследствие выхода участника из ООО

Сведения о составе участников ООО, а также о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, фиксируются в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – Закон № 129-ФЗ).

В случае выхода участника из ООО на основании заявления его доля переходит к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, в ЕГРЮЛ необходимо внести изменения в указанные выше сведения. Для этого представляется пакет документов в инспекцию ФНС по месту нахождения общества (п. 2 ст. 17, п. 1, 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Подробнее о месте нахождения юридического лица читайте в статье Место нахождения и адрес юридического лица.

Собрать пакет документов

Для регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, необходимо собрать следующие документы:

• заявление по форме № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ);
• заявление участника ООО о выходе из общества, удостоверенное нотариусом (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 24, п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
• нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариально удостоверенная копия (если документы на регистрацию подаются представителем заявителя) (абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Подать документы в регистрирующий орган

Документы для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника из ООО необходимо представить в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) в течение одного месяца со дня получения обществом от участника заявления о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ):

• непосредственно в инспекцию лично или через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности;
• через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ) лично или через представителя, действующего на о сновании нотариальной доверенности. Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на интернет-портале МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
• через Интернет с помощью сайта ФНС России или Единого портала государственных и муниципальных услуг. Электронные документы могут быть поданы лично или через нотариуса, который засвидетельствовал подлинность подписи заявителя в заявлении по форме № Р14001. Указанные документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя или нотариуса (п. 9-12 Порядка, утв. приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/[email protected]).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.

Если документы подаются лично заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, то работники налоговой инспекции (МФЦ) выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку (при наличии соответствующего указания заявителя) по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя не позднее рабочего дня, следующего за днем получения электронных документов налоговой инспекцией.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Получить документы

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из ООО осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

По ее результатам выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

С 1 января 2017 г. факт внесения записи в ЕГРЮЛ подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/[email protected] (далее – Лист записи).

Заявителю выдается документ о внесении записи (Лист записи) (п. 3 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Указанный документ в электронной форме (подписанный УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Срок направления документов — не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

Выплатить вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его доли

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Как правило, таким отчетным периодом признается предыдущий календарный год (ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

При выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли необходимо помнить, что выплачиваться она должна за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала общества. Если для выплаты доли такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО). При этом уменьшить его можно только до минимального размера (10 000 рублей). В этом случае действительная стоимость доли выплачивается из суммы разницы между размером чистых активов и 10 000 руб. (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

• денежными средствами;
• имуществом (с согласия выходящего из ООО участника).

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее трех месяцев со дня принятия от него заявления о выходе из ООО. Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Нотариальное удостоверение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Согласно внесенных поправок 2016 года в Закон об ООО, заявление участника о выходе из ООО подлежит обязательному заверению у нотариуса. Изменения направлены на защиту прав участников общества. Рассмотрим выход участника из ООО с учетом нововведений в законодательство РФ, более подробно.

Специфика осуществления выхода участника из ООО.

В любое время участник ООО имеет право выйти из состава учредителей. Исключение:

— если участник является единственным собственником ООО;

— если Устав прямо содержит запрет на выход участников из ООО.

Участник может захотеть выйти из состава учредителей компании по разным причинам: корпоративный конфликт, потребность в деньгах, разногласия по управлению компанией и другие.

Результатом такого выхода будет необходимость Обществу внести изменения в ЕГРЮЛ. В случае совершения ошибок в процедуре выхода, ИФНС может отказать ООО в регистрации вносимых изменений.

Участник, который хочет выйти из состава собственников ООО пишет заявление на имя директора компании. В заявлении он указывает свое намерение о выходе из ООО, размер доли, а так же предлагает выплатить действительную стоимость его доли. Заверить заявление о выходе из общества необходимо у нотариуса. Заявление участника передается директору ООО, на котором фиксируется его получение. Удостоверяет выход участника из ООО нотариус. Участник ООО перестает быть собственником компании только после внесенных изменений в ЕГРЮЛ. Обязанность внести такие изменения лежит на Обществе. Доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися собственниками компании. Проводится общее собрание ООО на котором решается вопрос о распределении части уставного капитала.

Документы о выходе участника из ООО через нотариуса.

Итак, нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

— Устав, ОГРН, ИНН компании;

— выписка из ЕГРЮЛ;

— заявление участника о выходе из ООО;

— заявление по форме Р 14001.

Нотариальное удостоверение выхода участника из Общества передают в налоговые органы. После внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО, участник является окончательно свободным от прав на долю в компании.

Многие юристы рассматривают право на выход участника из ООО, как вероятность его ликвидации или банкротства, что, в свою очередь, приводит в нарушению прав кредиторов компании. В результате выхода одного из участников, Общества может лишиться части своего имущества. Но, тем не менее, и действующее законодательство, и практика судов дает право участнику выйти из числа учредителей в любое желаемое для него время.

Процедура выхода участника из ООО

Хотела бы поделиться опытом о том, как обстоят дела с выходом участников в 2016 году. Расскажу о ситуации, когда из общества выходит участник — физическое лицо, резидент.

Подается стандартный пакет документов, каков и был раньше в регистрирующий орган:

• Заявление по форме Р14001, заверенное нотариусом.
• Решение/Протокол о распределении доли в связи с выходом участника (если сразу собираетесь ее распределять).

Кроме того подается еще заявление о выходе, заверенное нотариусом, при этом согласие супруга/супруги не требуется. Т.е. теперь в 2016 году заявление заверяется нотариально, а это значит, тот участник, который желает выйти должен лично присутствовать у нотариуса, такое заявление обошлось нам в 3500 рублей, может у других нотариусов оно будет стоить дороже, а может и дешевле.

Оригинал такого заявления остается в учредительных документах, но с него должна быть как минимум снята одна нотариальная копия, на обороте Руководитель организации, ставит свою подпись и печать Общества.

Формулировка получения стандартная:

Получено, Генеральный директор ООО «______» далее ФИО (полностью)» подпись и печать.

Если Руководителем является Управляющий или Управляющая компания, то рекомендую поставить и ту печать тоже, т.к. у меня все обходило таким способом. Эта нотариальная копия и будет подаваться вместе с Решением/Протоколом и заявлением Р14001.

Кстати прошу обратить внимание, что некоторые нотариусы при выходе теперь требуют на обозрение представить список участников, ранее спрашивали по акционерным обществам.

Как и ранее пошлина не платится.

Через 5 рабочих дней, документы можно получать в регистрирующем органе.

Выход участника из ООО

Теперь подпись участника на заявление о выходе участника из ООО должна заверяться нотариально. С одной стороны, это усложнило процедуру исключения участников из общества с ограниченной ответственностью и расширило роль нотариусов, с другой — нововведение позволило защитить права участников. Больше невозможно поставить участника общества перед фактом исключения, так как заявление оформляется через нотариуса.

Особенности проведения процедуры

Причин для выхода из ООО достаточно много: это и несогласие с политикой руководства, и желание забрать часть уставного капитала, чтобы начать новое дело, и прочие условия. Выход должен оформляться в установленном порядке, без его соблюдения процедура признается недействительной, поэтому общество получит отказ во внесении поправок в ЕГРЮЛ. Процесс включает следующие этапы:

• Желающий покинуть ООО пишет заявление установленной формы на имя генерального директора. В документе указывается размер принадлежащей участнику доли, которую общество обязано выплатить участнику OOO по окончании финансового года.
• Заявление должно быть подписано генеральным директором, при этом руководство организации не имеет права препятствовать выходу. Заявление направляется в Общество, на нем расписывается гендиректор или секретарь (в получении) – зависит от процедуры общества.
• Организация проводит собрание, на котором освобожденная доля распределяется между оставшимися участниками.
• Организация должна внести правки в ЕГРЮЛ. Информация об участнике исключается из реестра. Формально он перестает быть участником ООО с момента подписания заявление гендиректором, но окончательно процесс завершается после исключения из реестра.

Какие документы нужны?

При обращении к нотариусу необходимо подготовить комплект документов. Поскольку при таком варианте выхода часть уставного капитала переходит к остальным участникам общества автоматически и необходимо проводить собрание и составлять протокол, о распределении долей между участниками ООО. Нотариусу подается заявление выходящего участника, заявление по форме 14001 от имени генерального директора, устав организации, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации и постановки на учет в налоговой, решение о назначении генерального директора.

Далее нотариус проверяет предоставленную информацию и правильность заполнения заявления, после чего оно заверяется подписью и простановкой печатью в установленном порядке. После пакет документов передается для регистрации в налоговый орган, в качестве заявителя выступает генеральный директор. На протяжении 5 дней в реестр вносятся изменения, после чего процесс выхода участника из ООО считается завершенным. Нотариус удостоверяет заявление и консультирует участника по выходу из ООО.

Особенности выхода участника из общества или отчуждения доли в уставном капитале ООО

Иногда учредителям в процессе деятельности их предприятий приходится сталкиваться со следующими вопросами:

• Как участнику выйти из общества или ввести нового участника?
• Как купить фирму или ее долю, если она представляет коммерческий интерес?
• Каков порядок продажи доли внутри общества или третьим лицам?

Оформление документов лучше всего поручить юристу или юридической фирме, чтобы в дальнейшем вам не пришлось столкнуться с оспариванием сделки в суде или другими неприятными вопросами. Наши юристы, обладая значительным опытом по регистрации такого рода изменений (регистрация изменений в уставе), помогут вам без проблем зарегистрировать смену состава участников/учредителей и другие изменения в структуре компании.

Купля – продажа доли в ООО

Сделка по купле-продаже доли третьим лицам, не входящим в состав учредителей, а также участникам общества, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Наши юристы подготовят необходимый пакет документов и согласуют с нотариусом и вами удобное время для проведения сделки и назначат встречу у нотариуса.

Важным обстоятельством проведения нотариальной сделки является то, что одновременно должны присутствовать, как покупатель, так и продавец, а также обязательно присутствие супруги (а). Если у супруги (а) нет возможности присутствовать при совершении сделки, необходимо заблаговременно оформить нотариальное согласие на куплю/продажу.

Преимущество этого вида смены участника заключаются в том, что она происходит в кратчайшие сроки и в один этап. При правильном и согласованном сотрудничестве с нами вам потребуется совершить лишь один визит к нотариусу и один видит — по завершении регистрационных действий — в наш офис для получения готовых документов.

Недостаток такой процедуры — наличие дополнительных расходов, таких как расходы на услуги нотариуса, нотариальный сбор и заверка договора купли-продажи — около 10 000 рублей.

По завершении сделки нотариус самостоятельно направляет все необходимые документы в налоговый орган для проведения регистрационных действий. В связи с этим сроки регистрации зависят он работы нотариуса и службы доставки. Сама же регистрация производится в течение 5 рабочих дней с момента поступления документов в регистрирующий орган.

Уступка — продажа доли внутри общества

Если доля в обществе продается (уступается, передается) внутри компании, между ее участниками, то проведения нотариальной сделки не требуется. Мы подготовим необходимые документы:

• заявление по форме Р14001 (заверенное нотариально);
• уведомление учредителей о продаже доли; уведомление от покупателя о покупке доли;
• договор купли-продажи доли в уставном капитале;
• доверенность на нашего сотрудника (заверенная нотариально).

После этого мы обеспечиваем подачу надлежаще оформленного комплекта документов для их регистрации и их последующее получение из регистрирующего органа.

Выход участника/учредителя из общества

Смена участника в связи с его выходом из общества производится по его желанию и с соблюдением определенных условий: учредителей в обществе должно быть два или более, так как законом предусмотрено, что единственный участник не может выйти из общества.

Для выхода из общества учредитель должен в произвольной форме составить заявление о выходе, а общество, в свою очередь, обязано возместить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества и в установленные законом сроки распределить отчужденную долю среди действующих участников. Доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Если все условия и порядок выхода участника соблюдены, в налоговый орган подается заполненная форма Р14001 и регистрация изменения состава учредителей.

С помощью юристов компании «Мегаполис-Консалтинг» проведение всех изменений пройдет в кратчайшие сроки, с соблюдением всех требований закона и с учетом особенностей работы государственных органов.

Выход нескольких участников из общества

Здравствуйте. Меня терзает следующие сомнения. в обществе пять участников. Два из них выходят по собственному желанию с заявлениями на имя директора. Обязательно ли трем другим протокол об этом выходе заверять нотариально. они же согласны все трое.

Ответы юристов (3)

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. (ст. 26 ФЗ об ООО). С момента получения обществом заявления доля автоматически переходит к обществу, а участник считается вышедшим.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лици документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. т.е. заявления выходящего участника (ст. 24 ФЗ об ООО).

Таким образом, протокол не является обязательным.

Уточнение клиента

Как с вами связаться для дополнительной консультации?

24 Апреля 2017, 06:49

Есть вопрос к юристу?

Дмитрий, прежде всего ситуация должна выглядеть немного по другому.

1. Участники, выходящие из ООО, заверяют нотариально заявление о выходе из Общества.

2. С момента выхода участников, их доли переходят к Обществу и должны быть распределены между участниками течение 1 года.

3. Участники принимают решение о распределении долей вышедших участников между собой, форма протокола зависит от способа подтверждения решения избранного участниками, либо посредством нотариального удостоверения, либо посредством ознакомления каждого участника с протоколом собрания.

Здравствуйте. Выберите в качестве способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками собрания. В этом случае нотариальное удостоверение протокола не требуется.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.